首页 > 论坛 > 帖子页
搜索

类借壳重组频刹车 易主股运作“难上难”

2017-04-12 08:47

    “为避开借壳,目前易主公司能做的是出售资产,及现金收购小体量资产。在监管高压及再融资新规背景下,易主公司的资本运作空间进一步收窄,这将给杠杆买家带来持续的压力。”投行人士表示。

    类借壳重组监管收紧之后,多家公司的重组计划戛然而止。

    泸天化(000912)昨日公告终止重组,理由是注入资产将触发重组上市(借壳),但标的资产尚不满足“等同IPO”的条件要求。上证报记者注意到,自3月24日证监会表态加强类借壳监管以来,至少已有3家停牌公司的重组事项“知难而退”。

    业内人士认为,在监管高压下,对于已先行易主的公司而言,其后续的资本运作尤为艰难。

    类借壳重组“卡壳”

    引入泸州工投集团作为二股东的泸天化,去年12月停牌筹划重大事项,拟在泸天化集团整体债务优化重组框架下进行重大资产重组。昨日,公司宣布终止筹划重组事项。

    据公告所述,由于近期国内证券市场环境、政策法规等客观情况发生了较大变化,拟将优质资产注入上市公司将构成重组上市,但上述资产并不完全满足重组上市条件。鉴于上述原因,决定终止本次重大资产重组事项。在此之前,公司并未透露过意向标的资产,也并未明确是否构成重组上市。

    此前,具有类借壳特征的江泉实业(600212)宁波富邦(600768)等重组方案陆续终止,显示监管层对类借壳的严格态度。一个更重要的背景是,3月24日,证监会新闻发言人针对“三方交易”等类借壳的重组模式表态称将从严监管,进一步封堵了类借壳的运作空间。

    环顾市场,另两家公司近期终止重组进程也与新的监管环境相关。

    金洲管道(002443)4月8日披露,因与交易对方就标的公司估值、被收购股权的交易价格、业绩承诺、补偿条款等核心内容未能全部达成一致意见,导致购买资产事项无法如期推进,决定终止重组。

    回查资料,金洲管道因筹划控股权变更事宜于今年1月停牌,其后又披露拟筹划非公开发行股票募集资金事项,后改为拟以发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买军工类资产。根据公告,公司拟收购无关联自然人付文娟旗下从事船舶总体建造、船用设备制造、船舶系统总成等业务的标的资产。

    终止重组的金洲管道同日还披露一则易主公告,公司控股股东及部分高管拟将所持约10%的股份,以6.86亿元的价格协议转让给万木隆投资公司,实控人将因此发生变更。

    “从这个交易结构看,在易主前后向第三方收购资产,就是典型的‘三方交易’模式。”有投行人士表示,在证监会表态之后,此类重组的操作难度很大,“在这种情况下,再硬撑着拖下去已经没有意义。”

    新华龙的“模式”与之相仿。去年10月停牌筹划重大事项的新华龙,在停牌期间发生控股权更迭,公司同时拟采取发行股份及支付现金的方式,向无关联第三方购买手游公司等资产。公司于今年3月29日公告,由于近期市场环境变化,使得交易各方对重要条款的理解产生较大差异,决定终止重组。

    探寻监管边界

    “跟此前江泉实业等公司的类借壳方案不同,现在不少停牌公司没等到出重组方案就已主动终止,显然是监管持续加压的结果。”市场人士认为,这些公司重组接连受挫,折射出易主板块的资本运作困局。

    由于新东家多为杠杆买家,时间成本与资金成本直接挂钩,因此,尽快通过重组促使公司转型,是杠杆买家最核心的诉求。但当前的监管环境,使得新东家对公司重组失去控制。

    目前,四川双马、睿康股份、栋梁新材(002082)等停牌启动重组的易主股“先头部队”,至今仍处于停牌状态,突围前景不明。其中,今年1月停牌的四川双马筹划事项为重大资产出售,拟将全部水泥业务资产及负债售予拉法基或其指定的第三方;睿康股份拟斥资约7.4亿元现金,控股美国A&T影视;栋梁新材拟注入实际控制人旗下万邦德制药100%的股权。

    即便如此,市场仍在探寻监管边界。不久前复牌的友利控股(000584),在停牌期间实施易主,并出资9亿元现金收购天津福臻100%股权,完成了“三方交易”模式的一次惊险突围,但该案例的可复制性较低。

    “星河系”徐茂栋掌舵的步森股份和天马股份(002122),则采取“腾笼换鸟”的渐进式转型路径,以设立子公司的模式布局互联网金融、创业服务等新业务,但财务压力渐显,频遭监管部门关注。

    尚处停牌状态的海越股份(600387)的重组进程颇受关注。公司2月22日公告,海越集团和吕小奎等股东,拟将所持全部股份以26.5亿元协议转让给海航现代物流有限公司,控股权让渡于“海航系”。与此同时,海越股份拟向海航现代物流的关联公司等对象发行股份和/或支付现金,购买后者所持的天津北方石油有限公司。从各项指标看,该交易很可能构成借壳。

    4月8日,证监会上市公司监管部副主任曹勇表示,针对高杠杆收购,监管层将实行穿透式监管,让背后真正的利益主体呈现在上市公司、投资者面前,帮助大家作出合理判断和理性选择。

    

相关评论

更多评论
我要评论