拓山重工或拿多项失效专利“撑门面” 子公司上演经营独立性疑云

《金证研》北方资本中心 白泽/作者 沐灵 映蔚/风控

地处皖东南，毗邻苏浙，地近沪杭，古属吴越，宣城市是安徽省唯一与苏浙两省交界的市，亦是皖东南地区重要的综合交通枢纽，更是有“宣城自古诗人地”的美誉。同样坐落于此地的安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“拓山重工”），于2020年4月启动上市，到2022年4月13日其上市之路已步入尾声，上市申请获得证监会批复。

而2019-2021年，拓山重工营收保持增长的另一面，其净利润增速却上演“过山车”；同期，其还面临净资产收益率持续下跌、常年“失血”的窘境。并且，拓山重工在手2项发明专利均系受让于签订辅导协议后，且发明专利数量不敌同行。同期，拓山重工在招股书中披露的数项专利实处于未缴年费失效状态，存在“充门面”之嫌。另外，拓山重工招股书对关联方控制企业的披露或存遗漏，且2019年，拓山重工子公司曾与关联方、无关联企业电话重叠，拷问其经营独立性。

一、ROE下滑经营性净现金流持续告负，客户集中度“畸”高于同行

业绩表现可以直观地反映出企业的经营情况。而近年来，拓山重工营收均维持正增长，而其净利润增速上演“过山车”。

据拓山重工签署日为2021年12月10日的招股说明书（以下简称“2021年招股书”）及签署日为2022年5月18日的招股书（以下简称“招股书”），2018-2021年，拓山重工的营业收入分别为5.06亿元、5.59亿元、7.52亿元、8.87亿元，净利润分别为7,403.86万元、7,242.44万元、8,801.5万元、8,625.52 万元。

2019-2021年，拓山重工的营业收入分别同比增长10.56%、34.48%、17.91%，净利润分别同比增长-2.18%、21.53%、-2%。

此外，拓山重工的净资产收益率逐年走低。

据2021年招股书及招股书，2018-2021年，拓山重工扣非后的加权平均净资产收益率分别为78.08%、41.05%、35.36%、27.08%。

与此同时，报告期内，拓山重工年年“失血”，收现比均不足1。

据2021年招股书及招股书，2018-2021年，拓山重工的经营活动现金流入小计分别为4.04亿元、4.1亿元、5.76亿元、6.74亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-0.38亿元、-0.81亿元、-1.32亿元、-2.43亿元。

根据《金证研》北方资本中心测算，2018-2021年，拓山重工的收现比分别为0.8、0.73、0.77、0.76。

不仅如此，拓山重工前五大客户贡献超八成营收，客户集中度高于同行业可比公司。

据2021年招股书及招股书，2018-2021年，拓山重工的前五大客户销售额占其当期收入的比重分别为84.45%、84.27%、82.41%、84.5%。

据招股书，拓山重工主要从事工业金属锻件的研发、生产和销售，产品主要应用于工程机械行业，并选取了江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“恒润股份”）、宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”）、无锡派克新材料科技股份有限公司（以下简称“派克新材”）、通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”）和张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“中环海陆”）五家上市公司作为同行业可比公司。

据中环海陆2021年7月28日签署的招股说明书（以下简称“中环海陆招股书”）2018-2020年，恒润股份的前五大客户销售额占其当期营业收入的比重分别为34.68%、35.43%、34.84%，通裕重工的前五大客户销售额占其当期营业收入的比重分别为12.72%、14.86%、38.64%，宝鼎科技的前五大客户销售额占其当期营业收入的比重分别为22.88%、36.49%、34.02%，中环海陆的前五大客户销售额占其当期营业收入的比重分别为47.38%、58.99%、61.76%。2018-2019年，派克新材的前五大客户销售额占其当期营业收入的比重分别为32.71%、39.3%。

据恒润股份2021年年度报告，2021年，恒润股份前五名客户销售额占年度销售总额的比例为29.29%。

据通裕重工2021年年度报告，2021年，通裕重工前五名客户销售额占年度销售总额的比例为36.97%。

据宝鼎科技2021年年度报告，2021年，宝鼎科技前五名客户销售额占年度销售总额的比例为34.89%。

据中环海陆2021年年度报告，2021年，中环海陆前五名客户销售额占年度销售总额的比例为64.69%。

据派克新材2020-2021年年度报告，2020-2021年，派克新材的前五大客户销售额，占其当期年度销售总额的比例分别为41.27%、47.32%。

根据《金证研》北方资本中心测算，2018-2021年，拓山重工同行业可比公司前五大客户收入占比的均值分别为30.07%、37.01%、42.1%、42.63%，而拓山重工前五大客户销售额占营业收入比例分别比同行均值高出54.38个百分点、47.26个百分点、40.31个百分点、41.87个百分点。

另外，拓山重工资产负债率高于同行均值。

据招股书，2018-2021年各期末，拓山重工的资产负债率分别为56.08%、50.9%、54.73%、50.14%。

据恒润股份2019-2021年年度报告，2018-2021年各期末，恒润股份的资产总计分别为17.75亿元、19.49亿元、26.88亿元、38.93亿元，负债合计分别为6.16亿元、7.76亿元、11.42亿元、5.55亿元。

即2018-2021年各期末，恒润股份的资产负债率分别为34.7%、39.8%、42.47%、14.27%。

据宝鼎科技2019-2021年年度报告，2018-2021年各期末，宝鼎科技的资产总计分别为7.79亿元、7.27亿元、7.54亿元、7.84亿元，负债合计分别为1.73亿元、0.65亿元、0.84亿元、1.03亿元。

即2018-2021年各期末，宝鼎科技的资产负债率分别为22.17%、8.92%、11.15%、13.68%。

据派克新材2021年年度报告，2021年年末，派克新材的资产总计为31.33亿元，负债合计为13.08亿元。即同期，派克新材的资产负债率为41.77%。

据派克新材2020年8月12日签署的招股说明书及2020年年度报告，2018-2020年各期末，派克新材的资产负债率分别为43.38%、47.07%、33.78%。

据通裕重工2019-2021年年度报告，2018-2021年各期末，通裕重工的资产负债率分别为48.55%、55.29%、53.54%、51.34%。

据中环海陆招股书及2021年年度报告，2018-2021年各期末，中环海陆的资产负债率分别为42.87%、38.96%、40.46%、33.28%。

根据《金证研》北方资本中心测算，2018-2021年各期末，拓山重工上述同行业可比公司的资产负债率均值分别为38.33%、38.01%、36.28%、30.87%。

可见，2019-2021年，拓山重工的营收保持正增长，但其净利润增速两度告负，呈现“坐过山车”的一面。与此同时，拓山重工净资产收益率持续下跌，且连年失血，收现比均不足1。此外，拓山重工亦面临前五大客户集中度“畸高”于同行、资产负债率亦高于同行均值的窘境。

二、突击受让取得发明专利，已披专利多项未缴年费失效或“撑门面”

创新能力是企业发展的内在驱动力，也是提高企业市场竞争力的核心因素之一。然而，拓山重工的发明专利数量同行垫底。

据招股书，截至招股书签署日2022年5月18日，拓山重工及其子公司拥有53项专利权，其中发明专利2项、实用新型专利51项。

其中，拓山重工的2项发明专利的专利号分别为ZL201510256847.0、ZL201811451978.4。

据招股书，截至招股书签署日2022年5月18日，拓山重工除全资子公司浙江拓山机械有限公司（以下简称“浙江拓山”）外，不存在其他控股及参股公司。拓山重工全资子公司衢州拓山机械有限公司（以下简称“衢州拓山”）已于2021年9月23日注销。

据国家知识产权局数据，截至查询日2022年5月18日，拓山重工母公司取得2项已获授权公告的发明专利，浙江拓山取得1项已获授权公告的发明专利，衢州拓山未取得已获授权公告的发明专利。

其中，拓山重工母公司2项已获授权公告的发明专利的专利号分别为2015102568470、2018114519784。浙江拓山的1项发明专利的专利号为2014101896276，于2020年4月24日公告未缴年费专利权终止。

即截至查询日2022年5月18日，拓山重工及其子公司，共有2项发明专利的专利权现行有效。

据国家知识产权局数据，截至查询日2022年5月18日，恒润股份母公司共取得14项已获授权公告的发明专利；宝鼎科技母公司共取得29项已获授权公告的发明专利；派克新材母公司共取得40项已获授权公告的发明专利；通裕重工母公司共取得40项已获授权公告的发明专利；中环海陆母公司共取得46项已获授权公告的发明专利。

不难看出，拓山重工上述5家同行业可比公司的发明专利数量，均远高于拓山重工持有的已授权发明专利，拓山重工的发明专利数量在同行中“吊车尾”。

需要说明的是，招股书披露的拓山重工当前的2项发明专利，均在拓山重工接受辅导备案后受让取得。

据招股书，专利号为ZL201510256847.0的发明专利“工件高度分拣装置”，申请日为2015年5月18日，专利权人为拓山重工，取得方式为受让取得。专利号为ZL201811451978.4的发明专利“一种挖掘机斗齿”，申请日为2020年9月25日，专利权人为拓山重工，取得方式为受让取得。

据签署日为2020年4月24日的民生证字【2020】230号文件，2020年4月24日，拓山重工与民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）签订辅导协议，聘请民生证券作为其首次公开发行股票并上市的辅导机构。

据国家知识产权局数据，2020年4月27日，专利号为2015102568470的发明专利“工件高度分拣装置”的专利申请人,由蚌埠金石新材料有限公司变更为拓山重工。

据国家知识产权局数据，2020年8月21日，专利号为2018114519784的发明专利“一种挖掘机斗齿”的专利申请人，由马鞍山迪斯福工业设计有限公司变更为拓山重工。

可见，在拓山重工签订上市辅导协议后，拓山重工通过受让获得两项发明专利。

问题不止于此。拓山重工子公司浙江拓山共有6项专利均失效，却仍披露在招股书中。

据招股书，截至招股书签署日2022年5月18日，由浙江拓山作为专利权人的专利共有6项，均为实用新型专利，专利号分别为ZL201820401727.4、ZL201820401726.X、ZL201820401719.X、ZL201820402714.9、ZL201820402517.7、ZL201820402990.5。

值得注意的是，截至招股书签署日2022年5月18日，上述6项专利已经失效。

据国家知识产权局数据，专利申请号为201820401719X的实用新型专利“一种挖掘机斗齿”，申请人为浙江拓山，发明人为游亦云，申请日为2018年3月23日。由于浙江拓山未按缴费通知书中的规定缴纳或者缴足第3年度年费和滞纳金，该专利权于2020年3月23日终止。

据国家知识产权局数据，专利申请号为201820401726X的实用新型专利“一种挖掘机大臂销轴”，申请人为浙江拓山，发明人为游亦云，申请日为2018年3月23日。由于浙江拓山未按缴费通知书中的规定缴纳或者缴足第3年度年费和滞纳金，该专利权于2020年3月23日终止。

据国家知识产权局数据，专利申请号为2018204025177的实用新型专利“一种工程挖掘机履带销套”，申请人为浙江拓山，发明人为游亦云，申请日为2018年3月23日。由于浙江拓山未按缴费通知书中的规定缴纳或者缴足第3年度年费和滞纳金，该专利权于2020年3月23日终止。

据国家知识产权局数据，专利申请号为2018204027149的实用新型专利“一种挖掘机多钩齿松土器”，申请人为浙江拓山，发明人为游亦云，申请日为2018年3月23日。由于浙江拓山未按缴费通知书中的规定缴纳或者缴足第3年度年费和滞纳金，该专利权于2020年3月23日终止。

据国家知识产权局数据，专利申请号为2018204017274的实用新型专利“一种挖掘机齿座”，申请人为浙江拓山，发明人为游亦云，申请日为2018年3月23日。由于浙江拓山未按缴费通知书中的规定缴纳或者缴足第3年度年费和滞纳金，该专利权于2020年3月23日终止。

据国家知识产权局数据，专利申请号为2018204029905的实用新型专利“一种便于更换的挖掘机斗齿”，申请人为浙江拓山，发明人为游亦云，申请日为2018年3月23日。由于浙江拓山未按缴费通知书中的规定缴纳或者缴足第3年度年费和滞纳金，该专利权于2020年3月23日终止。

截至查询日2022年5月18日，上述6项实用新型专利的案件状态，均为未缴年费终止失效。

根据《金证研》北方资本中心研究，拓山重工在招股书中披露的53项专利权中，存在6项专利权在招股书签署日2022年5月18日前，因未缴年费而终止失效。

简而言之，拓山重工不仅已授权发明专利数量，在同行中“垫底”，且该两项发明专利在签订辅导协议后通过受让获得，拓山重工是否存在“突击”获取发明专利的嫌疑？另外，拓山重工在招股书披露的专利中，有6项专利早在2020年3月就已经失效，至今仍处于未缴年费终止失效状态。对此，拓山重工是否存在拿上述6项失效专利“充门面”的情形？或该打上“问号”。

三、关联人控制企业或未详尽披露，子公司曾与关联方及无关联企业经营混淆

企业应该保证其信息披露的完整性和真实性。然而，拓山重工招股书对于其关联自然人控制企业的披露或“半遮半掩”。

据招股书，截至招股书签署日2022年5月18日，汪涛任拓山重工的监事、营销中心副部长。汪涛，本科学历，1994年2月出生。2017年1月到2018年2月，汪涛任杭州鑫蜂维网络科技有限公司营销部钉钉部署专家。2018年3月至招股书签署日2022年5月18日，汪涛任拓山重工营销中心副部长。2020年3月至招股书签署日2022年5月18日，汪涛任拓山重工监事。

即是说，汪涛在任职拓山重工营销中心副部长前，或仅有一年左右的工作经验。

据招股书，“关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业”中显示，广德县阮陈商贸经营部（以下简称“阮陈商贸”），系拓山重工监事汪涛姐姐的配偶汤阮陈控制的企业。

事实上，汤阮陈控制的企业或不止于此。

据市场监督管理数据，广德市房租租房产信息有限责任公司（以下简称“广德房产信息公司”）成立于2021年4月15日，经营范围为房地产咨询、房地产经纪、房地产评估等。截至查询日2022年5月18日，广德房产信息公司唯一股东为“汤阮陈”，且未存在股权变更记录。

据公开信息，截至查询日2022年5月18日，汤阮陈除了控制阮陈商贸外，还持有广德房产信息公司100%股权。

这意味着，拓山重工监事汪涛姐姐的配偶汤阮陈，与广德房产信息公司全资股东“汤阮陈”，是否为同一人？倘若为同一人，拓山重工为何未将广德房产信息公司列入“关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业”名单？

除此之外，2019年，拓山重工子公司浙江拓山，曾与无关联企业共用电话。

据招股书，浙江拓山系拓山重工的全资子公司，成立于1989年11月22日，注册地址及主要生产经营地为玉环市大麦屿街道普青工业区。浙江拓山的经营范围为建筑工程用机械零部件制造及销售，建筑工程用机械技术研发及维修服务，货物进出口、技术进出口等。

据市场监督管理局数据，2018-2019年，浙江拓山的企业联系电话分别为87339508、137****4418。

据招股书，截至招股书签署日2022年5月18日，游亦云系拓山重工董事，并合计对拓山重工持股7.64%。

据招股书，“关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业”中显示，玉环市盛恒机械厂（以下简称“盛恒机械”）系游亦云兄弟游亦忠控制的企业。

据市场监督管理局数据，盛恒机械成立于2004年2月4日，经营范围为汽车配件、电力设施器材、通用零部件制造及销售，电力设施器材、通用零部件维修等，经营住所为浙江省玉环市大麦屿街道龙山路。2019年，盛恒机械的企业联系电话均为137****4418。

据招股书，盛恒机械曾长期为拓山重工提供外协加工服务，拥有较强的加工能力，相关设备运行情况良好，同时考虑到盛恒机械实际控制人游亦忠为拓山重工实际控制人徐杨顺配偶的弟弟，故为消除同业竞争和减少关联交易，也便于衢州拓山开展业务、释放产能，由衢州拓山收购盛恒机械部分设备、料件。

而衢州拓山已于2021年9月注销。

据招股书，衢州拓山于2018年5月设立，设立之初，拓山重工拟利用衢州拓山的区位优势，尝试大力拓展福建以及江西地区中国龙工控股有限公司（以下简称“中国龙工”）的业务机会。2018年至2019年期间，衢州拓山主要负责向中国龙工等客户销售工程机械零部件等产品。后考虑到衢州地区生产成本较高，且衢州拓山订单不及预期，报告期内持续亏损，衢州拓山已于2021年9月23日注销。

据2021年招股书及招股书，2018-2019年，衢州拓山收购盛恒机械资产金额合计分别为276.08万元、2.75万元。

显然，2019年，浙江拓山与盛恒机械共用电话。同期，为了开展业务，衢州拓山或已收购盛恒机械部分设备、料件。

值得一提的是，2019年，衢州拓山与盛恒机械重叠的电话号码“137****4418”，与另一家与盛恒机械经营范围“交叠”的企业“重合”。

据市场监督管理局数据，玉环亨来福机械有限公司（以下简称“亨来福机械”），成立于2003年5月16日，经营范围为汽车配件、摩托车配件、五金配件、水暖配件制造、销售等，股东为卢亨定、董聪娥。

据市场监督管理局数据，2018-2020年，亨来福机械的企业联系电话均为137****4418。2018-2019年，亨来福机械的城镇职工基本养老保险缴纳人数分别为16人、15人。2020年，亨来福机械未披露其城镇职工基本养老保险缴纳人数。

从上述情形来看，公开信息显示，除了阮陈商贸外，拓山重工监事汪涛姐姐的配偶汤阮陈或还控制广德房产信息公司。而招股书对于拓山重工监事汪涛姐姐的配偶汤阮陈控制企业的披露或“半半拉拉”。

另一面，2019年，拓山重工子公司浙江拓山，与“无关联”企业亨来福机械的企业联系电话一致。而拓山重工子公司衢州拓山为了开展业务或已收购盛恒机械部分设备、料件，2021年9月拓山重工衢州拓山因持续亏损已注销。且盛恒机械与亨来福机械经营范围“交叠”，并于2019年存在共用电话的情形。即2019年，浙江拓山、盛恒机械、亨来福机械企业联系电话重叠。至此，上述共用电话的情形曾对拓山重工子公司独立性的影响几何？尚未可知。

此番“闯关”，拓山重工又能否获得投资者认可？