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港交所:允许双重股权结构公司上市 4月30日起生效

金融界网站 2018-04-24 16:34:16
摘要
港交所:香港交易所发布IPO新规允许双重股权结构公司上市。新上市规则将于4月30日生效。

港交所今日宣布,将从4月30日起接受采用同股不同权架构的公司赴港首次公开募股(IPO),并计划在今年7月31日前展开新咨询,探究是否允许以企业身份持有特殊股权架构的申请人在港IPO。

IPO新规允许尚未盈利的生物科技公司赴港上市。新上市规则将于4月30日生效。

针对生物科技公司在香港上市,港交所在咨询总结中厘定以下目标,包括拟上市公司预期市值不能低于15亿港元,从事核心产品研发至少12个月,核心产品临床试验已经进入第二期或者第三期。

咨询总结建议,拟上市生物科技公司于建议上市日期前至少6个月,得到相当数额的第三方投资,但对于“资深投资者”,港交所不会给出明确界定。

而对于生物科技公司的公众持股情况,咨询文件建议,如果基石投资者及现有股东并非公司核心关联人士,则其持股量可以计入25%的公众持股之列。

至于不同股权架构的发行人,港交所的咨询总结指出,相关拟上市公司上市最低预期市值需要达到400亿港元,如果市值少于400亿港元,则需要在最近一个财政年度,收入不低于10亿港元。

同时,针对这类公司,不同投票权只可以给予上市公司在上市时或者上市后的董事,且不同投票权股份的投票权不得超过普通投票权的10倍。

此外,港交所在最终咨询总结中,剔除了不同投票权受益人持有公司股份的最高上限。

此外,港交所在咨询总结中还公布了,将香港作为第二上市地的标准。针对的目标则主要是创新产业公司,相关公司需在包括在纽交所、纳斯达克以及伦交所等地,最近至少两个财年,有良好的合规记录,在香港作为第二上市地时,预期市值最低100亿港元。

【发布会要点】

允许双重股权结构公司上市 4月30日生效

IPO新规允许双重股权结构公司上市,新上市规则将于4月30日生效。

设立生物公司IPO资深投资者参考标准

对有关尚未盈利的生物科技公司,在IPO时必须拥有一名资深投资者和提供相当数额投资的要求,设立参考标准,但不会设立明确的身份定义和金额门槛。

在生物科技公司的上市要求方面,咨询结果决定申请人必须要能展示其源自外购许可技术或外购核心产品的研发进度,也对上市前必须获得投资来源的“资深投资者”和“相当数额投资”作出规定。其中“资深投资者”被规定为必须是港交所认可对象,而“相当数额投资”则依照市值大小,投资金额须达到其上市时已发行资本的1%-5%。

港交所已成立生物科技咨询小组 名单基本确定

李小加在参加新经济股上市规则修订咨询总结发布会时表示:“港交所已成立生物科技咨询小组,该咨询小组已基本确定一个名单,成员人数在12至14人,还有同样人数的后备名单,名单预计下周一将公布。”

未盈利生物科技公司IPO须拥有一名资深投资者

对有关尚未盈利的生物科技公司,在IPO时必须拥有一名资深投资者和提供相当数额投资的要求,设立参考标准,但不会设立明确的身份定义和金额门槛。

在7月31日或之前另就企业的同股不同权谘询。另外剔除上市时同股不同权受益人的最高持股限制。

创新板分两个板块 均容纳不同权公司上市

创新板分为两个板块,针对不同类型的发行人及投资者,两个创新板均容许接纳不同投票框架权的公司上市。

预计在6月或7月之前看到新规之下第一份IPO

港交所总裁李小加表示:预计在6月或7月之前看到新规之下的第一份IPO。

已有许多公司计划提出正式申请 至少是双位数

港交所总裁李小加在上市规则修订咨询总结发布会上表示,目前难以估计下周一能收到多少查询或正式申请,但已经有许多公司都已明确表示他们有兴趣提出申请,这个数量至少是“双位数”。

对于企业成为“同股不同权”受益人的问题,李小加表示今天仅仅讨论个人股东,不讨论公司的股东,但港交所计划在三个月内开始公司股东方面的咨询,关于咨询以具体什么形式进行,提出哪些建议,目前这一切还没有讨论,“但一旦新规实施后,相信我们可以很快实施下一个进程”。

不同投票权股份的投票权不得超过普通投票权10倍

对于不同股权架构的发行人,相关拟上市公司上市时最低预期市值需要达到400亿港元;如果市值少于400亿港元,则需要在最近一个财政年度,收入不低于10亿港元。同时,港交所针对这类公司提出,建议不同投票权只可以给予上市公司在上市时或者上市后的董事,且不同投票权股份的投票权不得超过普通投票权的10倍。

香港作为第二上市地预期市值最低100亿港元

港交所公布将香港作为第二上市地的标准,针对的目标则主要是创新产业公司,相关公司需在包括纽交所、纳斯达克以及伦交所等地最近至少两个财年有良好的合规记录,在香港作为第二上市地时,预期市值最低100亿港元。

【延伸阅读】

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问:什么是同股不同权?

所谓的同股不同权是同样的股票份额,但拥有不一样的表决权,在发达国家市场也叫二元制、双重股权结构以及AB股结构,比如在股权结构中,公司股票分高、低两种投票权,高投票权的股票每股具有2至10票的投票权,称为B类股,而低投票权1股只有1票甚至没有投票权,称为A类股。

在港股市场,AB股制度也存在过一段时间,该制度1970在港交所兴起,不过实行期间出现了公司治理,企业控制权斗争乱象,该制度仅存活20年左右时间,1989年港交所取消了B股上市,目前太古是香港市场上唯一一只拥有AB股的企业。

根据港交所咨询文件显示,联交所会规定不同投票权股份所附带的投票权,不得超过普通股投票权的10倍。

问:同股不同权上市后主要吸引那些公司?

根据咨询文件显示,港交所给出了两个重点目标,一是尚未盈利或录得收入的生物科技公司,二是不同投票权架构的新兴及创新产业公司。这两类公司,在作出额外披露和制定保障措施后,日后可以在港交所主板上市。

问:为甚么同股不同权常见于科网企业?

同股不同权的股权架构在科技企业、初创公司相当常见。原因是创办人往往财力有限,要透过多轮融资引入财务投资者,才能令公司壮大,所以创办人的财务股权往往会大幅摊薄。同股不同权的股权架构正好可以让创办人在持股较少情况下,继续控制公司。

问:新上市公司在市值上是否有要求?

在市值上,三类公司要求有一定差别,生物科技公司要求上市时预期市值不低于15亿港元,同股不同投票权的公司要求上市时预期市值不低于10亿港元,低于400亿港元的要求最近会计年度收益不低于10亿港元,第二上市地公司的市值要求和同股不同投票权的公司一致。

问:全球哪些企业采用同股不同权?

全球多间知名企业也有采用同股不同权(WVR,Weighted Voting Right ),包括Google、Facebook、Visa、Mistercard。另外,内地四大科网企业股份“BATJ”中,纽约上市的百度、阿里巴巴和京东都是采用不同的WVR,仅香港上市的腾讯(00700)是同股同权。

问:港交所为什么重新推举同股不同权?

2013年阿里巴巴董事局主席马云高调表态,希望阿里巴巴赴香港上市,但条件是需采纳合伙人制,即同股不同权架构的一种。但香港投资者认为,相较于美国成熟的集体诉讼制度,现阶段的香港并没有完备的措施,以保证投资人的权益。阿里巴巴最终选择到美国上市,香港错失一大巨头。

另外,内地及新加坡开始对同股不同权企业开绿灯。内地推动以中国预托证券(CDR),吸引在海外上市的中国新经济股回归A股市场;新加坡拍板让不同股权架构公司上市,首只同股不同权新股有希望于7月上市。周边地区虎视眈眈,对香港构成竞争。

此外,香港近年来在国际IPO市场上开始显现颓势,据德勤预计,2017年香港的IPO集资额约1282亿港元,较2016年大跌34%,港交所痛失全球集资王三连冠已成定局。

问:同股不同权有甚么限制及在何时失效?

根据文件显示,联交所同意并建议限制不同投票权受益人转让附带不同投票权股份的能力。另外,当不同投票权受益人不再是董事或身故,不同投票权将失效。这意味著属自然人的受益人持有的不同投票权将随时间消失,即所谓的“日落条款”。  

【双重股权结构】

双重股权结构(Dual Share Class )也称为二元股权结构、双重股权制,是一种通过分离现金流和控制权而对公司实行有效控制的有效手段。区别于同股同权的制度,在双重股权结构中,股份通常被划分为高、低两种投票权。高投票权的股票拥有更多的决策权。

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