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    苏州胜利精密制造科技股份有限公司
    关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告

    2020-03-31 00:00:00

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月23日收到深圳证券交易所《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的问询函》【中小板问询函(2020)第74号】,公司对问询函所列问题进行了认真的核查,现将问询情况回复并公告如下:

    2020年3月19日,你公司披露公告,你公司拟终止募投项目3D盖板玻璃研发生产项目,该项目已累计投入募集资金9.44亿元。同时,你公司拟出售该项目在建工程、设备及配套设备等部分资产,初步确定交易价格为4.95亿元。

    1、公司3D盖板玻璃研发生产项目已累计投入募集资金9.44亿元。2020年2月,公司披露《关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告》,截至2019年末,公司3D盖板玻璃生产线账面原值总额约12亿元,账面净值约9.5亿元。请公司说明3D盖板玻璃研发生产项目的建设情况、募集及自有资金累计投入、经营状况以及资产减值情况,说明前期实际投入金额是否准确,本次出售项目部分资产的原因及合理性,是否有利于保护上市公司利益。

    答复:

    2017年由于市场需求变化,2.5D盖板玻璃的迭代加速,为了满足市场客户的需求,公司分别于2017年6月30日、7月17日召开了第四届董事会第二次会议和2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,将“智能终端大部件整合扩产项目”中用于触控模组项目、液晶显示模组项目未使用的募集资金9.4亿元调整至智能终端3D盖板玻璃研发生产项目,并于2017年起开始投资3D盖板玻璃项目。该项目第一期设计产能1500万片/年,已累计投入资金7亿元;第二期已累计净投入4.2亿元,由于外部市场的变化及公司面临的资金压力,公司现已停止第二期的继续投入。

    公司3D盖板玻璃项目截至目前已累计投入11.2亿;根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月26日出具的天衡专字(2019)00565号《关于公司增发募集资金2018年度存放与使用情况的鉴证报告》,截至2018年12月31日,3D盖板玻璃研发生产项目已累计投入募集资金约9.4亿元;截至目前,公司已投入自有资金约1.8亿元,前期实际投入数据准确。

    由于公司早期市场调研对3D盖板玻璃市场过于乐观,提前投入了大额资金,随着新技术兴起导致的市场竞争加剧,公司未能及时调整战略,依然保持着2D、2.5D盖板玻璃生产线的运作,导致公司未能积累相应的新技术优势和成本优势。公司3D盖板玻璃第一期项目建成投产后,试生产的产品不及预期,良品率徘徊在50%左右,达不到批量生产的标准,订单量较少,设备大量闲置,最终导致项目亏损不断加剧。

    受盖板玻璃行业技术迭代更新及市场需求影响,生产设备价格不断下降,公司已购置的设备出现实质性及经济性贬值,减值迹象明显,按照《企业会计准则》等相关政策规定,公司基于谨慎性原则对相关资产进行资产减值测试并已聘请专业的评估机构进行评估,预计2019年末将计提大额资产减值,公司已于2020年2月29日披露了《关于2019年度计提资产减值准备的公告》,最终计提减值数据将以中介机构出具的专业报告为准。

    3D盖板玻璃行业已出现市场充分竞争、产能明显过剩的情况,后续发展仍需子公司继续投入大量资金。基于上市公司整体经营情况以及未来发展战略规划,为有效降低持续投资带来的经营风险,最大程度减少在建项目带来的负面影响,经审慎考量,公司决定终止“3D盖板玻璃研发生产项目”并出售该项目中的部分资产。本次出售项目部分资产有利于上市公司积极聚焦发展符合市场需求的主营业务,有利于维护上市公司和全体股东的利益。

    2、公司本次拟出售该项目在建工程、设备及配套设备等部分资产,请公司以列表形式说明本次交易标的资产的范围,说明标的资产的账面价值与申报价值的差异;根据评估报告,标的资产在建工程及设备申报价值5.68亿元与评估价值4.71亿元之间差异的原因及合理性;本次出售该项目部分资产,是否影响该项目未出售资产的使用,说明公司对未出售资产下一步工作计划。

    答复:

    本次出售项目的交易标的为子公司安徽胜利精密制造有限公司拥有的3D盖板玻璃项目生产设备及其配套设备。截止至2019年12月31日拟出售设备的账面价值为5.41亿,占公司3D盖板玻璃项目累计投入11.2亿的48.3%,与申报价值的差异部分主要为尚未投入的2,750万元的配套调试设备服务,该部分的申报价值与评估价值基本一致,除去未投入资产外,评估减值率为18.08%。具体项目列表如下:

    单位:万元

    截至目前,3D盖板玻璃项目及相关生产线已关停,本次终止募集资金项目后,出售子公司部分资产不会影响上市公司其他主营业务的正常生产经营。由于当前市场竞争激烈,公司将结合盖板玻璃未来市场情况、产投效益和自身资金状况,综合考虑是否处置相关资产。如未来公司处置资产将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

    3、交易对手方安徽精卓光显技术有限责任公司成立时间不足一年,请公司结合其股权结构、穿透后的实际控制人等情况,说明对方是否具有良好履约能力;公司与交易对手方约定的现金对价分期支付安排长达21个月,请公司说明原因及合理性,以及相关履约保障。

    答复:

    本次交易对手方安徽精卓光显技术有限责任公司(以下简称“精卓技术”)是安徽精卓光显科技有限责任公司(以下简称“精卓科技”)的全资子公司。根据其母公司精卓科技的股权结构:欧菲光集团股份有限公司持股21.3584%、南昌欧菲光学技术有限公司持股26.7606%和安徽鼎恩企业运营管理合伙企业(有限合伙)持股51.881%。安徽鼎恩企业运营管理合伙企业(有限合伙)的股东为六安市产业投资基金有限公司、舒城县产业投资发展有限公司和六安精卓企业运营管理有限公司,分别出资比例为49.92%、49.92%、0.16%,主要股东具备国有背景,信誉良好。综上,精卓技术履约能力良好。

    根据《投资合作框架协议》,初步确定本次交易对价的支付包括现金及交易对方等值股权两部分组成,现金对价部分及交易对方等值股权部分均为总交易价格的50%。与交易各方谈判期间,公司尽可能争取较短的付款周期,但由于交易涉及金额较大,后续设备调试、客户认证等相关工作量较大,持续周期较长,经交易各方协商并结合其生产规划和资金安排,为确保本次交易的有效实施,交易各方先签署《投资合作框架协议》确定本次交易拟采取分期支付的方式,后续在正式协议中交易各方将细化分期付款安排。交易各方初步商议的交易款支付安排方案具备实际可操作性与合理性,能够有效保护上市公司和中小股东利益。

    本次签署的协议为框架协议,公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定,根据协议签订后的事项进展情况,及时履行相应的审议决策程序和信息披露义务。

    4、请公司以初步确定的交易价格为基础,测算该项交易对公司财务损益的影响。

    答复:

    根据各方签署的《投资合作框架协议》,初步确定交易价格为4.95亿元,综合考虑拟交易的资产申报价值5.68亿元和各项影响损益因素初步测算,本次交易对公司的财务损益影响额约亏损1亿元,具体损益金额及其所归属的会计期间以会计师事务所经审计的报告为准。

    保荐机构正在对上述第1至第3项进行内部审核流程,受疫情和保荐机构内部程序的影响,目前尚未出具核查意见,公司将在收到核查意见后及时对外披露。

    苏州胜利精密制造科技股份有限公司

    董事会

    2020年3月30日

    来源:中国证券报 

    

    责任编辑:Robot RF13015

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