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    仙鹤股份有限公司

    2020-04-03 00:00:00

    一重要提示

    1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

    2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

    3公司全体董事出席董事会会议。

    4中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

    5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

    公司于2020年4月2日召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案(草案)的议案》,以利润分配股权登记日的总股本为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元(含税),共计派发现金红利人民币244,800,000.00元。

    二公司基本情况

    1公司简介

    2报告期公司主要业务简介

    1、公司主要业务

    公司为国内大型高性能纸基功能材料研发和生产企业。主营业务为特种纸、特种浆的研发、生产和销售,以及造纸相关原辅材料的生产、销售和技术研发。公司生产的特种纸产品可划分为烟草行业用纸、家居装饰用纸、商务交流及防伪用纸、食品与医疗包装用纸、标签离型用纸、电气及工业用纸、热转印用纸、低定量出版印刷用纸、特种浆等九大系列60多个品种。同时,公司也以特种纸研发制造为核心,积极推动新材料、新能源等多元化产业的发展。

    烟草行业用纸系列主要分为烟用接装纸原纸和烟用内衬原纸,用于卷烟过滤嘴和烟盒内衬的包装。公司具有高光泽型、高透气型、高不透明度型等多种型号的产品,能够帮助减少印刷油墨的使用量,拥有高洁净度,被国内大部分知名卷烟厂使用,在同类产品中的市场占有率超过40%。

    家居装饰用纸系列主要被应用于高档定制化家居和地板行业的贴面材料,主要包括素色底材和印刷底材两类产品,具有环保、安全、时尚的特点,受到不同年龄层和不同区域市场的青睐。公司的产品在耐晒、耐磨和印刷性能方面具有极高的表现性能。公司全球市场年销量25万吨左右,在中高端市场具有强大的消费引导力和市场领导力。

    商务交流及防伪用纸系列是公司根据现代商务发展需求开发的特种纸基型应用材料,包括热敏应用类、无碳打印类、防伪材料类、彩色和白色打印纸类等产品;其中的热敏材料、水印防伪材料等在银行、超市、餐饮、快递的票据和标签业务中被广泛应用。近年来,终端消费市场的个性化和多样化需求快速增长,新增品牌数量容量巨大,因此该市场的发展容量不可限量。公司热敏类材料具备直接面向终端消费市场的特性,产品适应性能好,国内市场占有率较高。

    食品与医疗包装用纸系列被应用在一次性食品包装盒、一次性医疗耗材包装行业,是随着社会的消费升级应运而生的。近年来,人民大众对生活水平的要求提高;禁塑环保意识逐步加强;终端食品饮料消费市场的个性化、多样化逐步体现;医疗保障体系和人民医疗防护意识逐步完善,催使市场开始产生并流行一类具有消费、安全、环保、健康属性的新兴纸基型功能材料产品,技术标准严、卫生要求高。公司已多年致力于食品包装纸(防油纸系列、涂布纸系列、液体包装系列等)和医疗包装纸(医用透析纸和医用皱纹纸)的研究开发,产品在国内具有较高知名度。在国家全面推行实施禁塑令和人民环保意识增强的大背景下,纸基型包装材料的发展也越来越迅速,不但能够在某些使用功能上能完全取代塑料包装,并具有循环利用的属性,此类产品最大的应用领域即为食品与医用耗材行业,是公司未来很长一段时间内深耕的领域。

    低定量出版印刷用纸主要应用于印刷字典、词典、圣经、经典书籍等页码较多、使用率较高、便于携带的工具书籍,对产品印刷适应性要求高,在国内市场的占有率超过80%;公司的产品能够增加油墨的依附性、不透印性,为多家国内大型出版社和国际知名圣经出版社指定用纸,在国内及国际市场上有具有很大占有率。公司为字典纸国家标准主要制定者,公司的低定量出版印刷用纸也被应用在药品说明书等领域。

    标签离型用纸系列主要包括格拉辛纸和镀铝原纸,运用于不干胶和啤酒标签等与日常生活密切相关的标签领域。其中随着高端零售行业、电商和相关物流行业的快速发展,不干胶标签在近年持续保持着7%左右的年增长率,用作不干胶底纸的格拉辛纸使用量也在最近几年得到了飞速的增长,其被用于以不干胶粘材为主的各类标签的生产。高湿强啤酒标签主要应用于低温潮湿环境中的啤酒储存,公司生产的镀铝原纸经过下游印刷复合后用于啤酒瓶的贴标。近年来,随着零售行业与标签相关的产品使用量的不断增加,公司也正在积极扩大标签离型用纸的生产规模。

    热转印用纸系列主要包括用于纺织品转印的转移印花原纸和用于瓷器和建材领域的热转移原纸,以及目前市场上流行的数码喷绘类转印纸。公司的转印原纸提供高质量的图案转印效果,产品经过专用的升华油墨印刷,可以将图案完整地转移至纺织品、瓷器、不锈钢材等目标载体,深得市场青睐。

    电气及工业用纸系列主要为电解电容器纸等绝缘材料用纸,以及不锈钢衬纸、CTP版衬纸、玻璃间隔用纸等工业配套用纸,用于工业配套和高科技行业,具有不可替代性。公司电解电容器纸被广泛应用于电视机、电脑、手机数码、空调、特殊照明等消费领域以及工业通讯电源、5G配套设施、专业变频器、数控伺服系统、风力发电、汽车电子、机台自动化、包装设备、工业流程控制等工业领域中,电解电容器纸被置于内置电容器中,用于隔绝电容器内部正负极及吸收电解液,保证电容器处于正常工作状态。公司为国内重要的电子元件材料生产配套企业,产品具有下游认证严苛,质量稳定性要求高等特点。不锈钢衬纸主要被应用于冷轧不锈钢2B板和BA板(镜面板)的上下两层不锈钢材料之间,用于保护成卷的不锈钢表面不会因为上下层摩擦而导致表面擦伤。CTP版具有感光涂层,大量应用于印刷行业,CTP衬纸被放置于两层CTP版之间,保护版材的感光层不受损伤。随着科技在日常生活中的普及,该类产品的运用会越来越广泛,市场前景广阔。

    2、公司经营模式

    公司致力于提供高性能功能性纸基型新材料领域的整体解决方案,坚持“生产+服务”的经营模式,为客户提供研发、生产和技术方面的“一站式”服务。在坚持以经济效益为核心的同时,强化制造企业的“服务”效应,秉持“客户需求就是我们的标准”的经营理念,在个性订单、技术服务上为客户“量身定制”,协同客户一同开发新领域的新应用形式。同时,公司坚持特种纸的多品种、规模化发展方向,坚持因地制宜、资源优先的产业格局,在国内布局了3个造纸基地,报告期末公司及其子公司、合营公司已拥有43条现代化造纸生产线,1条纸浆生产线,21条涂布生产线和7台超级压光机。规模优势造就了公司的市场综合抗风险实力和新技术创新能力。

    3、行业情况说明

    造纸行业作为重要的基础原材料产业,在国民经济中占据重要的地位。特种纸是造纸业中具有高技术含量的纸基型新材料,是与国民经济和社会发展密切相关并具有可持续发展的基础产业。在过去的一年当中,造纸行业既是行业整体盈利能力向好的一年,也是充满挑战的一年。

    2019年,需求的反弹和木浆价格的深度回调,对造纸行业盈利带来了一定的正面影响。根据国家统计局的数据显示,2019年我国机制纸及纸板生产总量约为12,515.3万吨,同比增长约3.5%,完全扭转了2018年需求疲弱的现象,增速创2013年以来的新高。另外,2019年是国际浆价自2016年开始进入上升通道以来,第一个进入下行通道的完整一年,造纸行业盈利情况得到了一定的提升。

    从长期来看,纸基功能材料仍然处于需求不断增长的发展阶段。在全球范围内,纸基功能材料是造纸行业中的一个较为新兴的产业。据中国制浆造纸研究院统计,2017年全球特种纸产量为2,200万吨到2,500万吨左右,到2027年底,预计将超过4,000万吨;FMI预计2017年到2027年的10年间,全球特种纸市场将以5.2%的年均复合增长率稳定增长。我国特种纸的产量也连续10年实现了平稳上涨。

    在中国,中国造纸学会特种纸专业委员会的调查统计显示,2018年特种纸及纸板总生产量约为695万吨,同比增长3.73%。我国特种纸产业经过近十年的高速发展,已经跻身特种纸生产大国。但我国人口众多,从人均消费量来看,仍低于欧洲、北美等发达国家。2018年我国特种纸每年的人均消费量不足5kg,而北美人均消费量在10kg左右,说明中国特种纸行业的未来发展空间依然非常广阔。

    在市场竞争格局方面,特种纸行业与大类纸也不相同。由于特种纸用途广泛,不同纸种的市场情况往往与其终端市场的行业状况密不可分,不同纸种在同一时间点的盈利趋势可能完全不一样。总体而言,2019年特种纸行业由于需求回暖,叠加原材料成本的合理化控制,促使企业利润率全面回升,是行业景气度较高的一年。

    3公司主要会计数据和财务指标

    3.1近3年的主要会计数据和财务指标

    单位:元币种:人民币

    3.2报告期分季度的主要会计数据

    单位:元币种:人民币

    季度数据与已披露定期报告数据差异说明

    □适用√不适用

    4股本及股东情况

    4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

    单位:股

    4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

    √适用□不适用

    4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

    √适用□不适用

    4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

    □适用√不适用

    5公司债券情况

    □适用√不适用

    三经营情况讨论与分析

    1报告期内主要经营情况

    报告期内公司实现营业收入456,703.68万元,同比增长11.45%;实现营业利润50,449.57万元,同比增长52.07%;实现利润总额50,654.85万元,同比增长47.89%;实现归属于上市公司股东的净利润43,992.53万元,同比增长50.45%。

    报告期内营业收入和实现利润同步增长的主要原因:1)公司IPO募投项目已于2018年底全面投产,通过公司的合理运营,有效地释放了公司的新增产能,扩大了公司的主营业务规模,优化了公司的市场业务结构,使得公司营业收入稳步增长,综合规模效益凸显;2)公司内部管理升级和外部市场拓展都取得了显著的成效。内部管理上,公司优化和提升了管理模式,有效合理地控制了相关费用的支出;市场开拓中,公司积极布局和拓展新市场、新产品以及开发战略性的价值客户;3)消费升级加快,市场需求增加。公司主要的产品都是用于与人民生活息息相关的日常消费市场,如食品包装材料、标签离型材料和薄型印刷材料等领域,下游终端市场的需求量增加导致公司的产品需求增长;4)公司新产品实现规模化生产所带来的销量增加;5)大宗原材料之一的国际木浆价格回归正常,降低了公司的生产成本。

    2导致暂停上市的原因

    □适用√不适用

    3面临终止上市的情况和原因

    □适用√不适用

    4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

    √适用□不适用

    详见第十一节“财务报告”之五“重要会计政策及会计估计”之44“重要会计政策及会计估计的变更”

    5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

    □适用√不适用

    6与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

    √适用□不适用

    本公司2019年度纳入合并范围的子公司共12家,详见附注九“在其他主体中的权益”。与上年度相比,本公司本年度合并范围增加3家,详见附注八“合并范围的变更”。

    证券代码:603733证券简称:仙鹤股份公告编号:2020-009

    转债代码:113554转债简称:仙鹤转债

    仙鹤股份有限公司

    第二届董事会第十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    仙鹤股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十次会议于2020年3月21日以邮件、传真等方式向全体董事发出通知,于2020年4月2日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议应到董事7人,实到董事7人。会议由董事长王敏良先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《仙鹤股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及有关法律法规的规定,会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1.审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

    2.审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    3.审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份2019年年度报告》及《仙鹤股份2019年年度报告摘要》。

    4.审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

    5.审议通过《关于公司2019年度利润分配方案(草案)的议案》

    根据公司2019年度合并会计报表归属于母公司股东净利润为439,925,290.21元。按母公司会计报表净利润336,491,747.45元的10%提取法定盈余公积金33,649,174.75元,加上合并会计报表年初未分配利润655,005,049.25元,减去2018年度分配股利61,200,000.00元,截至2019年12月31日,本公司合并会计报表期末未分配利润为1,000,081,164.71元,本公司母公司会计报表期末未分配的利润为806,090,054.66元。本公司2019年度利润分配方案为:以利润分配股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元(含税),共计派发现金红利人民币244,800,000.00元。

    公司独立董事对本事项发表了独立意见。认为公司提出的2019年度利润分配方案(草案)符合《公司章程》等规定及公司经营发展的实际情况,能够兼顾股东合理的投资回报和公司的可持续发展,不存在损害股东利益的行为,同意将本议案提交公司股东大会审议。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    6.审议通过《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》

    同意续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司(含下属子公司)2020年度财务和内控审计机构,相关审计费用提请股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

    本议案需提交2019年年度股东大会审议。

    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份关于公司续聘2020年度审计机构的公告》。

    7.审议通过《关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

    同意公司对2020年度日常关联交易情况的合理预计。

    本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前认可意见,并发表了明确同意的独立意见,认为公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易的预计情况符合公司生产经营需要,关联交易定价政策与定价依据合理充分,交易价格公允合理,交易内容合法有效,审议程序合法合规,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不影响公司的独立性,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,董事王敏良、王敏岚回避表决。

    本议案需提交2019年年度股东大会审议。

    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的公告》。

    8.审议通过《关于公司2020年度提供对外担保的议案》

    同意公司对公司全资子公司提供总额不超过90,000万元的新增担保。担保额度不含之前已审批的有效担保额度。

    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见,认为本次担保对象系公司全资子公司,担保产生的债务风险可控,议案履行的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,合法合规,不存在损害公司和股东利益的行为。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    本议案需提交2019年年度股东大会审议。

    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份关于公司2020年度提供对外担保的公告》。

    9.审议通过《关于2020年度与合营公司进行关联担保的议案》

    同意2020年度公司与合营公司浙江夏王纸业有限公司进行总额不超过140,000万元的互相担保。其中公司为夏王纸业提供担保不超过70,000万元,夏王纸业为公司提供担保不超过70,000万元。

    本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前认可意见,并发表了明确同意的独立意见,认为本次担保对象为公司的合营公司,担保产生的债务风险可控,议案履行的决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,对公司的独立性不会构成重大影响,合法合规,不存在损害公司和股东利益的情形。

    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,董事王敏良、王敏岚回避表决。

    本议案需提交2019年年度股东大会审议。

    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份关于2020年度与合营公司进行关联担保的公告》。

    10.审议通过《关于公司及子公司2020年度申请银行贷款授信额度的议案》

    同意公司及子公司向银行申请综合额度授信业务,授信总额不超过人民币500,000万元。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    11.审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    12.审议通过《关于提请股东大会授权董事会确认2019年度公司董事、监事薪酬及批准2020年度公司董事、监事薪酬额度的议案》

    2019年度在公司领取薪酬的董事共6名(其中董事长1名,副董事长1名,非独立董事1名,独立董事3名),监事共2名。原薪酬预算额度为人民币260万元,实际支出人民币203.24万元,具体如下:

    公司董事长兼总经理王敏良人民币50万元,副董事长王敏强兼河南仙鹤特种纸浆纸有限公司总经理人民币45.2万元,董事兼副总经理、财务总监王敏岚人民币39.59万元,董事王明龙未依据其担任的董事职务在公司领取薪酬,独立董事胡开堂人民币6万元,独立董事简德三人民币6万元,独立董事吴仲时人民币6万元。公司监事长张久海未依据其担任的监事职务在公司领取薪酬,监事兼总经理助理张诚人民币22.64万元,监事兼河南仙鹤特种纸浆纸有限公司副总经理张家明人民币27.81万元。

    同时,公司结合董事、监事管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平,拟定了董事、监事2020年度的薪酬方案:未在公司任职的非独立董事、监事,不在公司领取薪酬和津贴;公司内部董事、监事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核等确定;公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况,结合本公司所处地区、行业及经营规模,并参考同行业上市公司薪酬水平,确定独立董事津贴标准并按年发放。2020年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民币230万元。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    本议案需提交2019年年度股东大会审议。

    13.审议通过《关于确认2019年度公司高级管理人员薪酬及批准2020年度高级管理人员薪酬额度的议案》

    2018年度在公司领取薪酬的高级管理人员共5名,原预算额度为人民币100万元,实际支出人民币85.26万元,具体如下:

    公司董事长兼总经理王敏良、副总经理兼财务总监王敏岚均未依据其担任的公司高管职务在公司领取薪酬,副总经理李志敏人民币32.47万元、副总经理戴贤中人民币30.83万元、董事会秘书王昱哲人民币21.96万元。

    董事会批准2020年度在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬额度不超过人民币100万元。

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    14.审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》及有关法律、法规和规范文件规定,公司对内控制度情况进行了自我检查和评价。

    公司内部控制审计机构中汇会计师事务所(特殊普通合伙)就公司2019年度内部控制情况出具了《内部控制审计报告》。

    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份2019年度内部控制评价报告》。

    15.审议通过《关于公司2019年度社会责任报告的议案》

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份2019年度社会责任报告》。

    16.审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份关于召开公司2019年年度股东大会的通知》。

    本次会议全体董事还听取了《公司2019年度董事会审计委员会履职报告》。公司独立董事向董事会提交了《公司2019年度独立董事述职报告》,并将于2019年年度股东大会上述职。

    特此公告。

    仙鹤股份有限公司董事会

    2020年4月3日

    证券代码:603733证券简称:仙鹤股份公告编号:2020-010

    转债代码:113554转债简称:仙鹤转债

    仙鹤股份有限公司

    第二届监事会第九次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、监事会会议召开情况

    仙鹤股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第九次会议于2020年4月2日上午9:00在公司会议室召开,会议通知已于2020年3月21日以邮件、传真等方式向全体监事发出。本次会议由监事长张久海先生主持,会议应到监事3人,实到监事3人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《仙鹤股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及有关法律法规的规定,会议合法有效。

    二、监事会会议审议情况

    1.审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

    监事会审核认为:该报告客观、真实反应了公司监事会2019年的工作履职情况。

    同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

    2.审议通过《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

    监事会审核认为:公司董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律法规的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年年度的实际运营情况和经营成果,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份2019年年度报告》及《仙鹤股份2019年年度报告摘要》。

    3.审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

    同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

    4.审议通过《关于公司2019年度利润分配方案(草案)的议案》

    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

    监事会审核认为:公司2019年度利润分配方案(草案)符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定,符合公司经营发展的实际情况,能够兼顾股东合理的投资回报和公司的可持续发展,不存在损害股东利益的行为。

    同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

    5.审议通过《关于公司续聘2020年度审计机构的议案》

    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

    监事会审核认为:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司的审计服务机构,在多年来的审计服务过程中,审计人员表现出了较高的职业素养和执业水平,能独立、客观、公允地履行审计义务,出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果。为了保持公司财务审计工作的连续性,同意公司拟继续聘任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020年度的财务和内控审计机构。

    同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份关于公司续聘2020年度审计机构的公告》。

    6.审议通过《关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

    监事会审核认为:公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易的预计情况符合公司生产经营需要,关联交易定价政策与定价依据合理充分,交易价格公允合理,交易内容合法有效,审议程序合法合规,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不会影响公司资产的独立性,符合中国证监会和上交所的有关规定,不存在损害公司及股东的利益的情况。

    同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的公告》。

    7.审议通过《关于公司2020年度提供对外担保的议案》

    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

    监事会审核认为:本次担保对象系公司及子公司,担保产生的债务风险可控,议案履行的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,合法合规,担保贷款将用于各子公司与母公司业务开发及补充流动资金,有利于提升公司整体经营能力,担保风险在可控范围内,不存在损害公司和股东利益的情形。

    同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份关于公司2020年度提供对外担保的公告》。

    8.审议通过《关于2020年度与合营公司进行关联担保的议案》

    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

    监事会审核认为:本次担保对象为公司的合营公司,担保产生的债务风险可控,议案履行的决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,对公司的独立性不会构成重大影响,不存在损害公司和股东利益的情形。

    同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份关于2020年度与合营公司进行关联担保的公告》。

    9.审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

    监事会审核认为:公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》等有关规则和公司《募集资金管理办法》的规定,募集资金的实际使用合法、合规,不存在违规使用募集资金的行为;不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;不存在变更募集资金投资项目及用途的情况。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。

    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《东方花旗证券有限公司关于仙鹤股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

    10.审议通过《关于提请股东大会授权董事会确认2019年度公司董事、监事薪酬及批准2020年度公司董事、监事薪酬额度的议案》

    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

    监事会审核认为:2019年度公司董事、监事薪酬事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议,并提交公司第二届董事会第十次会议审议。该事项的审议、表决程序、内容等符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

    同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

    11.审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

    监事会审核认为:公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价,并认为其在2019年12月31日(基准日)有效。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计,出具了标准无保留审计意见。报告期内,公司内部控制的组织健全、制度完善,均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用,能够得到有效的执行。

    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份2019年度内部控制评价报告》。

    12.审议通过《关于公司2019年度社会责任报告的议案》

    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

    内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体同日披露的《仙鹤股份2019年度社会责任报告》。

    特此公告。

    仙鹤股份有限公司监事会

    2020年4月3日

    证券代码:603733证券简称:仙鹤股份公告编号:2020-011

    转债代码:113554转债简称:仙鹤转债

    仙鹤股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,现将仙鹤股份有限公司(以下简称“公司”)2019年度募集资金存放与使用情况专项说明如下:

    一、募集资金基本情况

    (一)实际募集资金金额、资金到账情况

    1、2018年首次公开发行股票

    经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]520号)核准,由主承销商东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”)采用网下询价配售与网上发行相结合方式,向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票6,200万股,发行价为每股人民币为13.59元,共计募集资金总额为人民币84,258万元,扣除券商承销佣金及保荐费4,755.48万元(不含税)后,主承销商东方花旗于2018年4月13日汇入公司募集资金监管账户中国工商银行衢江支行账户(账号为:1209260629049888836)人民币79,502.52万元。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用1,431.93万元(不含税)后,公司本次募集资金净额为78,070.59万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其于2018年4月13日出具了《验资报告》(中汇会验[2018]1686号)。

    2、仙鹤转债

    经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换债券的批复》(证监许可[2019]2274号)核准,由主承销商东方花旗采用余额包销方式,公开发行可转换公司债券1,250万张,每张面值为人民币100.00元,共计募集资金125,000.00万元,扣除承销和保荐费用1,219.00万元(含税金额)后的募集资金余额为123,781.00万元,已由主承销商东方花旗于2019年12月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及其他发行费用198.00万元(含税金额)后,公司本次募集资金净额为123,583.00万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具中汇会验[2019]5170号《验资报告》。

    (二)募集资金使用及结余情况

    1、2018年首次公开发行股票

    2018年度,公司募集资金投资项目使用募集资金60,939.64万元,首发募投项目结项后使用节余募集资金永久补充流动资金金额为15,906.49万元。2019年度,公司募集资金投资项目使用募集资金627.45万元。

    截止2019年12月31日,首发结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为973.24万元。

    2、仙鹤转债

    2019年度,公司募集资金投资项目使用募集资金59,933.48万元,募集资金支付发行费用1,377.70万元,使用闲置募集资金购买七天通知存款金额为60,000万元。

    截至2019年12月31日,结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为3,689.85万元。

    二、募集资金存放和管理情况

    (一)募集资金的管理情况

    为规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户。

    1、2018年首次公开发行股票

    公司连同保荐机构东方花旗分别于中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行、中国农业银行股份有限公司衢州分行、上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行、招商银行股份有限公司衢州分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。

    2、仙鹤转债

    公司连同保荐机构东方花旗分别于中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行、招商银行股份有限公司衢州分行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。

    (二)募集资金的专户存储情况

    1、2018年首次公开发行股票

    截至2019年12月31日止,公司有2个首次公开发行募集资金专户,募集资金存储情况如下:(单位:人民币元)

    2、仙鹤转债

    截至2019年12月31日止,公司有3个公开发行可转换公司债券募集资金专户,募集资金存储情况如下:(单位:人民币元)

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    1、2018年首次公开发行股票

    2019年度《募集资金使用情况对照表(2018年首次公开发行股票)》详见本报告附件1-1。

    2、仙鹤转债

    2019年度《募集资金使用情况对照表(仙鹤转债)》详见本报告附件1-3。

    (一)募集资金投资项目的资金使用情况

    1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的

    募集资金投资项目涉及的市场环境未发生重大变化。

    2.募投项目搁置时间超过1年的

    募集资金投资项目搁置时间未超过1年。

    3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的

    不存在超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的情况。

    4.募投项目无法单独核算效益的

    募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

    5.募投项目出现其他异常情况的

    募集资金投资项目不存在其他异常情况。

    (二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

    1、2018年首次公开发行股票

    为保障募集资金投资项目顺利执行,在募集资金到位之前,公司根据项目建设的需要,已使用自有资金先行投入募投项目。公司第一届董事会第十六次会议于2018年4月26日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金人民币59,105.43万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于仙鹤股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中汇会鉴〔2018〕2528号)。上述募集资金已于2018年5月4日全部置换完毕。

    2、仙鹤转债

    为保障募集资金投资项目顺利执行,在募集资金到位之前,公司根据项目建设的需要,已使用自有资金先行投入募投项目。公司第二届董事会第七次会议于2019年12月26日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金人民币24,222.75万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《仙鹤股份有限公司关于使用闲置募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号:2019-043)。上述募集资金置换情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于仙鹤股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(中汇会鉴〔2019〕5180号)。上述募集资金已于2019年12月27日全部置换完毕。

    (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    报告期内,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

    (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

    1、2018年首次公开发行股票

    报告期内,公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。

    2、仙鹤转债

    公司第二届董事会第七次会议于2019年12月26日审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,为提高闲置募集资金的使用效率,在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下,公司及全资子公司本次拟对不超过60,000万元的闲置募集资金进行现金管理,适时购买保本型理财产品。在上述额度范围内,资金可以滚动使用。为控制风险,公司拟购买理财产品的发行主体为能提供保本承诺的金融机构,产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品,且该投资产品不得用于质押。本次投资期限为自董事会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品期限不得超过12个月,不得影响募集资金投资计划的正常进行。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《仙鹤股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2019-044)。

    公司于2019年12月27日在中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行购买了七天通知存款,使用闲置募集资金金额60,000万元,到期日为2020年1月2日。

    (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

    报告期内,公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

    (六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

    报告期内,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

    (七)节余募集资金使用情况

    1、2018年首次公开发行股票

    报告期内,公司不存在节余募集资金使用情况。

    2、仙鹤转债

    报告期内,公司不存在节余募集资金使用情况。

    (八)募集资金使用的其他情况

    报告期内,公司不存在募集资金使用的其他情况。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

    1、2018年首次公开发行股票

    2018年10月17日,公司第一届董事会第十九次会议审议并通过《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将募投项目结项后的节余募集资金15,712.99万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。

    公司分别于2018年11月6日、11月20日、11月30日和2018年12月19日转出募集资金金额9,991.76万元、7.22万元、0.93万元和5,906.58万元,累计使用节余募集资金永久补充流动资金金额为15,906.49万元。

    2、仙鹤转债

    报告期内,无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定,及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

    独立董事对公司2019年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见:《公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在募集资金存放和使用违规的情形,如实反映了公司募集资金存放与使用实际情况,内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,我们同意《公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

    六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

    中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证,并出具了中汇会鉴[2020]0812号《仙鹤股份有限公司年度募集资金使用与存放鉴定报告》。

    中汇会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司管理层编制的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定,如实反映了仙鹤股份公司2019年度募集资金实际存放与使用情况。

    七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

    公司保荐机构东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于仙鹤股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》,认为仙鹤股份2019年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等法律法规的相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

    特此公告。

    仙鹤股份有限公司董事会

    2020年4月3日

    附件1-1

    募集资金使用情况对照表

    (2018年首次公开发行股票)

    2019年度

    编制单位:仙鹤股份有限公司单位:人民币万元

    (下转B072版)

    公司代码:603733公司简称:仙鹤股份

    转债代码:113554转债简称:仙鹤转债

    来源:中国证券报 

    

    责任编辑:Robot RF13015

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