大地保险：公司治理要结合自身实际做好顶层设计

4月16日至17日，中国银行保险监督管理委员会召开中小银行及保险公司公司治理培训座谈会，全国性股份制商业银行董事长、行长、监事长，部分城市商业银行、农村商业银行、保险公司董事长参会并进行了经验交流和分组座谈。

以下为大地保险关于公司治理的工作汇报：

在监管机构的指导下，中国大地财产保险股份有限公司（简称“大地保险”）始终坚持党的集中统一领导，不断完善公司治理机制，保障公司持续健康发展。

基本情况

公司概况：大地保险成立于2003年10月，是中国再保险（集团）股份有限公司（简称“中再集团”）旗下唯一的直保子公司，总部设在上海。目前拥有36家省级分公司，分支机构总数超过2100家，系统员工约5万人。2017年保险业务收入372.68亿元，排名财险行业第六位，近三年保费复合增速达到18.9％。

股权结构：中再集团为控股股东，持股93.18％，两家小股东合计持股6.82％。2003年发起设立时，曾有10家境内外股东，中再集团持股比例为60％。后因对公司发展战略观点不同，从2009年开始有7家股东陆续退出。大地保险正在通过增资方式引进包括东方航空、通用技术、江苏交通等在内的8家战略投资者，股东大会于2018年3月28日审议通过，并报监管机构审批。此轮引战吸取了过往经验教训，突出业务导向和资源协同深度融合，重点引进大型国企和科技类企业，与主要投资者已经签署了业务合作协议。

一、 主要做法

（一）党委把关定向、发挥国有控股优势

作为国有控股保险企业，大地保险目前由控股股东中再集团党委书记兼任党委书记、董事长，2位执行董事均为公司党委成员。这一架构有效提升了公司治理效率，保证了中再集团党委和大地保险党委意志的落实，特别是在战略方向、干部管理、党建等方面。根据监管机构要求，大地保险及时完成《公司章程》修订工作，落实“党建入章程”。

（二）完善公司治理、提高决策质量和效率

构建高质量的董事会。一是中再集团作为控股股东，委派集团职能条线负责人出任股权董事，提升决策效率；二是注重选聘高层次专业人员担任独立董事，特别是具有丰富金融行业经验的人士，提供独立的专业意见。

公司治理机制运行有效。一是董事会会议程序规范，董事发言记录在案，提升履职责任感。二是重视会前沟通，意见交流充分。三是提高透明度，例如组织董事调研、鼓励董事列席管理层会议、支持查阅相关信息文件。四是发挥监事会作用，每年针对经营中的焦点问题和潜在风险开展调研，形成报告并反馈股东和经营层。五是中再集团出台《派出董事、监事管理工作规则》，鼓励派出董事发挥专业优势进行自主审核并表决，提升决策效率，同时注重派出董事履职的管理和考核。

（三）突出董事会在防范重大风险方面的核心作用

一是董事会对风险管理承担最终责任，并写入公司章程，根据相关法律法规、第二代偿付能力监管要求、监管部门“1+4”系列文件要求等开展全面风险管理落地工作。二是董事会下设的风险管理委员会、审计委员会，均由具有丰富经验的独立董事担任主任委员。三是公司完成了审计集中化改革，在全国设立5个审计分中心，定期向董事会汇报。四是中再集团作为中国唯一的国有再保险集团，长期以来形成了稳健审慎的风险管理文化，通过公司治理机制有效传导到大地保险。例如设立首席风险官对全面风险管理负责、每月通报风险监控情况、建立风险管理考核办法、实施风险合规倒扣分制度并与年度绩效考核严格挂钩等，这一机制逐步传导到下属分支机构。

（四）突出市场化特征、实现充分有效授权

中再集团支持大地保险的规范化、市场化经营，推动股东大会对董事会发布包含30项内容的授权清单，董事会对经营层发布包含26项内容的授权清单，经营层向下形成包含1102条内容的授权目录。通过清单式授权管理和动态调整机制，既让“听到炮声”的人有决策权，又通过定期检查评估加大对授权行使效果的监督，实现决策效率与风险控制双提升。

上述举措在实践中取得了较好效果。根据监管部门公布的风险综合评级结果，公司多次获得最高等级评价”A”；2017年SARMRA监管评估得分80.31分，高于行业平均7.47分。

　　三、体会及建议

（一）党的领导是有效公司治理的核心与保障

国有金融机构党委始终要在三会一层中占据核心地位，在政治站位、把关定向方面发挥决定性作用，确保企业坚持正确的政治方向，有效贯彻落实“保险业姓保”，守住不发生系统性风险的底线。

（二）公司治理要结合自身实际做好顶层设计

公司治理没有最优模式，要在坚持公司治理基本原则的基础上，结合企业不同的发展阶段和业务特征进行量身定制。中再集团在2006年进行股改时，国务院要求中再集团要健全法人治理结构、改善内部管理、实现可持续发展，逐步发展成为以再保险业务为核心，具有国际竞争力的现代再保险集团。2016年中再集团为“十三五”期间的发展制定了“一三五”战略，明确提出“中再姓再”，坚持再保险主业不动摇。中再集团作为大地保险的控股股东，根据再保险业务和直保业务的不同特点，确定不同的战略考量，对子公司设计差异化的公司治理机制，包括授权、董事配备、考核机制等方面，更加放手让大地保险开展独立品牌、独立体系经营，这一思路也符合国际再保险集团的实践。

（三）公司治理既要有效防控风险，又要促进内部协同

当前保险公司治理存在主要问题是股东股权问题和关联交易问题。

对于股权问题，建议选择符合监管要求并具有协同价值的股东。大地保险前后两次股东多元化的探索表明，选择战略思路相似、业务协同紧密的股东，有利于构建有效的公司治理架构，提升公司核心竞争力。

对于关联交易问题，要坚决杜绝违规的关联交易，同时也要避免“一刀切”，鼓励符合监管要求的市场化协同举措。

（四）结合监管共性与行业实际，完善公司治理监管政策

监管体制调整到位以后，在银保监会的统一领导下，进一步加强对银行业和保险业公司治理建设的指导，及时修订公司治理相关监管文件，保持政策的一致性、趋同性，同时适度兼顾行业差异化。加大公司治理考核评价结果的运用，实行分类监管机制，对考核结果好的机构，在市场准入、产品审批等方面进行倾斜，支持其做强做优做大。

“形似而神不似”，是国有金融机构公司治理建设存在的共性问题。中国大地保险将在中国银行保险监督管理委员会的指导下，坚持新发展理念，守住风险底线，大力推动“科技引领下的客户综合经营”战略转型，积极探索建立“由形似到神似”的更成熟的公司治理架构。同时，在引战完成后，大地保险将进一步推动产业链延伸、生态圈布局，将公司治理运行经验延伸到下属子公司。