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曹中铭:监管对龙薇传媒们并购重组要管透问透

2017-11-15 05:26:26

每日经济新闻 曹中铭

龙薇传媒收购万家文化(现已更名为“祥源文化”)终于迎来大结局。证监会日前下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》,依法拟对龙薇传媒、万家文化责令改正,给予警告,并处60万元罚款;对孔德永给予警告,并处30万元罚款;对黄有龙、赵薇、赵政给予警告,并分别处以30万元罚款;对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取5年证券市场禁入措施。

玩火者终于搬起石头砸了自己的脚。

去年12月23日,万家文化的控股股东万家集团与龙薇传媒签订《股份转让协议》,拟向龙薇传媒转让其持有的18500万股万家文化股份,占万家文化已发行股份的29.135%。本次交易完成后,龙薇传媒将成为万家文化的控股股东。转让价款30.6亿元,龙薇传媒欲分四次支付。

该收购案也引起监管部门的关注,并及时下发问询函,要求龙薇传媒对相关问题进行回复。自此,该股权收购案背后的真相开始慢慢浮出水面。30.6亿元收购款中,股东自有资金不过6000万元,其他近30亿元主要靠“自筹”,也就是靠借款或贷款等来解决。这也意味着,该收购案的杠杆高达50倍。

值得注意的是,龙薇传媒于2016年11月2日成立,注册资本200万元,尚未实缴到位,未开展实际经营活动,总资产、净资产、营业收入、净利润都为零。公司设立的主要目的在于从事国内文化方面的并购。也就是说,龙薇传媒就是一空壳公司。用一空壳公司收购一家上市公司,并且还须动用50倍的杠杆。该收购案也成为近几年来市场上较为“经典”的“空手套白狼”的收购案。

该收购案最终夭折,或许早已“被注定”。事实上,近几年来上市公司并购重组如火如荼,杠杆收购、炒壳案例并不乏见。

通常的套路是,资本玩家先收购上市公司的股权,成为第一大股东或实际控制人,然后启动并购重组提升上市公司的估值,最后以更高的溢价转让股权,从而实现全身而退,并从中赚得盆满钵满,而广大中小投资者则往往成为埋单方,像步森股份等发生的并购案即是如此。

当初因为股权转让,以及龙薇传媒可能成为控股股东,万家文化遭到市场资金的疯狂炒作。方案披露后,短短四个交易日,万家文化股价即从18.38元最高上涨至25元,涨幅超过36%。该收购案夭折后,万家文化股价最低下跌至8.80元,高位介入的投资者损失是不言而喻的。

虽然目前证监会并购重组委强化了对于杠杆收购的监管,但却无法禁止资本玩家的炒壳行为。

而当上市公司变成了壳,变成了资本玩家手中的“筹码”,不仅会践踏市场的“三公”原则,损害上市公司与中小股东的利益,更会波及到A股市场的健康有序发展。因此,对于资本玩家的炒壳行为,强化监管是非常有必要的。

笔者以为,可从以下几个方面着手。一是收购方收购资金的披露要“穿透”。股权转让必然涉及到资金,受让方的资金是自有资金还是自筹资金,都必须履行必要的信息披露义务。如果是自有资金则无须多言;但如果是自筹资金,其披露必须“穿透”至出资人,包括个人。如此将有助于投资者判断是否是杠杆收购,杠杆倍数多大等,也方便并购重组委作出判断。

二是监管部门对所有细节问题要“问透”。像万家文化的收购案,如果没有监管部门的问询,以投资者对龙薇传媒背景的了解和判断,谁会相信背后有50倍的杠杆?现实案例中,诸多上市公司的并购案,往往会存在“应披露而未披露的信息”,或存在某种猫腻,如果不问询,上市公司方面是不会主动披露的,此时的问询就显得尤为必要与重要。监管部门只有将个中的每一个小小的问题都问透,才能让该并购案“大白”于市场。

此外,为了防范资本玩家的炒壳行为,监管部门对于那些股权发生转让,且第一大股东或实际控制人发生变更的上市公司,在其启动并购重组时,应当从严审核,该出手时就出手,该否决时要勇于否决,以阻止其借助于并购重组炒壳。另一方面,监管部门或可出台新规,对于股权发生转让(拍卖等获得的股权除外)的上市公司,禁止其在5年内再次发生转让。

(作者为财经时评人)

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责任编辑:付健青 RF13564

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