皮海洲：“造假鼻祖”还魂透露A股制度不完善

“这场‘闹剧’的背后，透露出A股市场的制度尚不完善，如大股东持股的减持与转让问题。现行的制度对于那些业绩变脸的上市公司，其大股东持股的减持与转让并未做相关约束。”

对于A股市场来说，上市公司控股股东更迭已经是司空见惯的事情了。不过，近日，东方金钰控股股东股权转让事宜，却受到市场的极大关注，甚至连上交所都发了问询函，这也使得这件控股股东股权转让事宜更加令人瞩目。

作为东方金钰的控股股东，曾经也是云南首富的赵宁来说，试图转让自己所持有的东方金钰股权，这并不难理解。因为当下的东方金钰，已经是名副其实的烂公司。公司2018年预计亏损达到9亿元至11亿元。2019年初又历经债务危机、股价暴跌、市值缩水、被立案调查、重组失败等，公司发展陷入多重困境。在这种情况下，控股股东赵宁试图从东方金钰抽身，这种心情无疑是迫切的。

但谁愿意接手这个烫手山芋呢？这个接盘者不是别人，就是以造假闻名市场的蓝田股份的母公司中国蓝田。而中国蓝田的法人代表也就是当年蓝田股份的法人代表瞿兆玉。根据2月1日东方金钰发布的公告，公司实控人赵宁、王瑛琰拟将其合计持有的上市公司控股股东兴龙实业100%股份转让给中国蓝田总公司。转让完成后，中国蓝田将间接持有东方金钰31.42%的股权，公司实际控制人将由赵宁变更为中国蓝田总公司。这也意味着A股市场当年的“造假鼻祖”通过接手东方金钰控股股东的股权，上演了一出“借尸还魂”的好戏。

这就难怪东方金钰控股股东的股权转让公告发布后，舆论哗然。甚至有市场人士呼吁：中国蓝田欲借壳东方金钰上市，A股不应放行。就连上交所在向东方金钰下发的问询函中，也要求东方金钰说明中国蓝田与农业农村部的关系、瞿兆玉与中国蓝田和蓝田股份的关系等。连串问询即落脚在：瞿兆玉是否存在被列为失信人或其他不得收购上市公司的情形；中国蓝田是否存在不得收购上市公司的情形。

而面对市场上的种种质疑以及上交所的问询，2月12日晚，东方金钰发布公告称，中国蓝田未就其身份、主体资格、资信情况及收购的合法合规性提供说明及相关证明材料。经公司及实际控制人赵宁审慎讨论决定，暂时终止上述股权转让事项。而中国蓝田法定代表人瞿兆玉也表示，收购事项是“假的!我没签字，没授权，没有参与那个工作会议”。以致中国蓝田接盘东方金钰成为一场“闹剧”。

这场“闹剧”的背后，透露出A股市场的制度尚不完善，如上市公司控股股东的金蝉脱壳问题，即大股东持股的减持与转让问题。现行的制度对于那些业绩变脸的上市公司，其大股东持股的减持与转让并未做相关约束。

其次，目前对于上市公司控股股东的资质也缺罚严格的考核措施，毕竟上市公司控股股东对上市公司发展起着至关重要的作用。尤其是控股股东股权转让，谁将成为上市公司新的控股股东，这不能只是股权转让双方的事情，作为监管部门更要对上市公司准控股股东的资质严格把关。如中国蓝田与瞿兆玉，两者在蓝田股份造假事件中起着至关重要的作用，这样的主体显然很难让市场放心，很难让投资者放心。其作为控股股东的资质应受到严格的审核，并最终将其堵在A股市场的大门之外。

再次，A股市场应对造假者加大惩处力度。应该说，蓝田股份造假事件在当时的影响是相当恶劣的。而作为最主要的涉案者，蓝田股份的法人代表瞿兆玉并没有受到终身市场禁入的处罚。

当然，我们也看到，随着证券市场的发展，制度层面也在不断优化。2018年11月，A股重大违法退市新规落地，明确了四类重大违法退市情形，即首发上市欺诈发行、重组上市欺诈发行、年报造假规避退市以及交易所认定的其他情形。同时，新规对重新上市条件作出修改，譬如，对于在市场入口即违法的欺诈发行公司，违法行为恶性较大、反响强烈，不得重新上市。