皮海洲：央企主动退市的话外之意

“主动退市目的是对A股退市制度加以完善，以满足上市公司不同退市的需要，有望成为未来A股退市工作常态化的有效补充。”

日前，停牌11个月之久的*ST上普发布公告称，公司将寻求以股东大会方式主动终止在上交所上市，并在取得上交所批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。这也意味着*ST上普有望成为2014年退市制度改革以来第二家申请主动退市的A股公司。

主动退市是2014年证监会发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（下称《若干意见》）中引入的一种新的退市制度，其目的是对A股退市制度加以完善，以满足上市公司不同退市的需要。不过，从《若干意见》发布4年多以来A股市场的实践来看，上市公司选择主动退市的堪称凤毛麟角。只有*ST二重在2015年成为首家主动退市的公司，而当下申请主动退市的*ST上普，有望成为A股市场第二家主动退市的上市公司。

而从选择主动退市的两家公司来看，不论是首家主动退市的*ST二重，还是目前正在寻求主动退市的*ST上普，它们都属于央企的序列。如*ST上普的控股股东是中国普天信息产业股份有限公司（下称“普天股份”），而普天股份的实控人为国资委。

两家选择主动退市的公司都是央企，而其他公司退市却并未走主动退市渠道，这无疑是一个值得关注、值得思考的现象。在笔者看来，主要是基于这样几个方面的原因。

首先，这与A股上市资源的稀缺存在一定的关系。虽然目前A股拥有上市公司近3600家，但与国内企业的数量相比，上市公司仍然是非常稀缺的。这就导致上市公司的“壳资源”还具有一定的价值。而从央企来说，“壳资源”似乎并没有这么重要。一方面上市对于央企的意义远没有其他公司那么重要，另一方面，央企的“壳”，其他公司也很难插手。并且作为央企来说，如果真的沦落到被“强制退市”的境地，那也是有损颜面的事情。因此，对于央企来说，既然退市已经不可避免，那就选择一种“最体面”的退市方式。如此一来，主动退市也就成了央企的选择。

其次，主动退市需要有“买单人”。比如，*ST上普主动退市，其控股股东普天股份就是买单人。*ST上普寻求以股东大会方式主动终止上市，如果有股东不同意主动退市，则由控股股东普天股份给这些股东提供现金选择权，现金选择权的行权价格为A股人民币6.74元/股，B股0.416美元/股。为此，普天股份预计最大花费约为7.88亿元。对于其他的公司来说，企业沦落到退市的地步，显然是很难再拿出这样一笔资金，而作为企业的控股股东，更在乎的是自身的利益得失，显然也不愿意拿出这笔钱出来。也正因如此，其他的非央企公司可能就不会选择主动退市了。

此外，主动退市也与企业退市后重新上市的预期存在很大关系。选择主动退市有一个很大的好处，就是有利于重新上市。如果是被强制退市，退市公司重新上市，必须具备“最近3个会计年度净利润均为正数，且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”的条件。也就是说，被强制退市公司最早也要等到第4年才能申请重新上市。但主动退市公司只要符合上市条件，可以随时向其选择的证券交易所提出重新上市申请，没有时间限制。

但总体而言，主动退市有望成为未来A股退市工作常态化的有效补充，将推动A股制度完善，有助于引导投资者长期风格偏好。