以私募自处 如何迎接资管新规落地？

凤凰网财经4月28日讯 周五晚间，“资管新规”正式发布！经国务院同意,《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(以下简称《意见》)正式发布。中阅资本合规总监何艺从私募定位、合格机构投资者、结构化、过渡期等四方面对新规做了解读，何艺认为，私募市场中的创投股权类牌照和其他类牌照仍有肉可吃，并且肥而不腻，只是从适应新规的角度来说需要注意吃相；对于私募行业而言，唯有熟悉吃透《资管新规》以备不时之需，该需即是监管层宣布针对私募行业业务开展的政策文件落地之时。

以下为中阅资本合规总监何艺分析全文

1、关于私募定位

《资管新规》第2条：“资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务......私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见，创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。”

解读：资管新规规范对象是资管业务，资管业务明确是“银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构......进行投资和管理的金融服务”，较之征求意见稿，机构类型新增金融资产投资公司。此外，新增第三款专门用以明确对私募业务的态度，即在私募基金业务开展中，有规定从其规定，无规定的适用此次新规。其中尤其利好的是创业投资基金和政府出资产业基金，新规明确该类基金的业务开展从其特别规定，结合此前在《私募投资基金监督管理暂行办法》中对创投基金的特殊规定，以及3月份北京市政府宣布对创投基金相关人员落户的宽松政策，足以见得私募市场中的创投股权类牌照和其他类牌照仍有肉可吃，并且肥而不腻，只是从适应新规的角度来说需要注意吃相。

2、关于合格投资者

《资管新规》第5条：“资产管理产品的投资者分为不特定社会公众和合格投资者两大类。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织。（一）具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。（二）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。（三）金融管理部门视为合格投资者的其他情形。合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品。”

解读：遵从既有法律法规对投资者的区分以及对公募产品和非公募产品的区分，公募产品面向受众依然为不特定社会公众，非公募产品，即此处笔者所提私募基金的投资者也依然为合格投资者，与《私募投资基金募集行为管理办法》第28条对私募基金的合格投资者的规定相比，笔者认为《资管新规》对合格投资者设立的门槛更高，同时也提高了私募机构对合格投资者的审慎核查要求，在日后私募基金的募集工作开展过程中，机构人员不仅需要投资者提供资产证明，还需要通过其他手段核查“净资产”或是令投资人对此进行承诺，以尽到募集机构法定义务。至于上述第一条所说私募基金从其特殊行业规定，笔者认为在不远的将来，我们将迎来监管层发布的新的私募基金适用法规，其中必然覆盖与《资管新规》相一致的合格投资者标准。

3、关于结构化规定

《资管新规》第21条：“公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级。分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）。固定收益类产品的分级比例不得超过3：1，权益类产品的分级比例不得超过1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2：1。发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者。分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。本条所称分级资产管理产品是指存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿，收益分配不按份额比例计算，由资产管理合同另行约定的产品。”

解读：此处私募产品与公募产品相对，泛指非公募产品，基本沿袭2016年7月令整个行业闻风丧胆的“新八条底线”风格，即从负债比例角度，结构化产品不超140%，平层产品不超200%，从杠杆倍数角度，固收类不超3倍，混合类不超2倍，权益类不超1倍。对于私募基金而言，从仅受《证券投资基金法》规制，到接受《私募投资基金监督管理暂行办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（“新八条底线”）两法双管齐下，如今《资管新规》对负债比例和杠杠倍数的规定与新八条底线一致，私募基金当然适用，资管新规所再三强调的依然是对保本保收益的禁止性规定，私募基金从野蛮走向文明，不得不对此予以足够重视。

4、关于过渡期

《资管新规》第29条：“过渡期为本意见发布之日起至2020年底，对提前完成整改的机构，给予适当监管激励。”

解读：《资管新规》规定的过渡期比《征求意见稿》规定的2019年6月底多了一年半的时间，从大资管行业来看，此次新规在发布前尽管有较长时间的预热，但实际落地仍然对整个行业有划时代的影响，也如央行负责人答记者问时所说，“给予金融机构更为充足的整改和转型时间”，足见此次力度之大，决心之大。对于私募行业而言，唯有熟悉吃透《资管新规》以备不时之需，该需即是监管层宣布针对私募行业业务开展的政策文件落地之时。