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龙薇传媒蛇吞万家文化始乱终弃的教训

2017-02-18 02:06:23

证券市场红周刊

龙薇传媒对万家文化蛇吞象式的收购刚开锣便偃旗息鼓了,与此相伴随的是万家文化股价的大起大落。这种始乱终弃应该并非龙薇传媒的本意,而是监管政策收紧之后的无奈之举,但其中的深刻教训,却值得方方面面认真总结汲取。

  收购兼并没有规矩乱象丛生

证券市场中蛇吞象式的收购早已有之,因为被收购标的资产远远大于收购者资产,一般采取由上市公司发行股份购买资产的办法,收购之后被收购标的实际控制人反过来成为上市公司的实际控制人,实现反向收购。龙薇传媒的注册资本仅为200万元,是一家小公司,却要收购万家集团持有的1.85亿股万家文化股份,占其总股本的29.135%,交易总价高达30.6亿元。收购完成后,影视演员赵薇将成为万家文化的实际控制人。收购资金何来?让人觉得不可思议,但这样的收购方案居然就公告天下了。

龙薇传媒不是上市公司,无法通过发行股份来筹集收购资金,只能去借款。借款总额高达30亿元,自有资金仅6000万元,担保抵押物何来?就是还未进行交易的万家文化的股票,完全就是空手套白狼。赵薇本身的资金实力是有的,但她并没有用自有资金进行收购,而是放了50倍的杠杆,为此甘愿背负每年高达2.4亿元的利息。这样的收购方案看上去就够疯狂的了,但居然就能一路过关斩将直至公告天下,说明大家已经见怪不怪了。如果不是监管政策收紧,这个收购方案很可能就会付诸实施了。

这种折腾对二级市场的投资者却是一种巨大的折磨,万家文化股价怎么涨上去又怎么跌下来,有人赚钱就有人赔钱。这种乱象的根源就在于现在的收购兼并法规过于宽松。过去公司法明确规定:“除国务院规定的投资公司和控股公司外,公司对外投资额不得超过净资产的50%。”后来修改为:“公司可以向其他企业投资,但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”投资限额取消了,过于强调企业的经营自主权,对远远超出本身资产规模的收购放任不管,必然导致乱象丛生。

监管政策透明避免预期混乱

龙薇传媒意欲蛇吞万家文化正是钻了法律的空子,而原来的监管政策又失之偏松。既然收购方案已经公告,说明收购的基本步骤已得到认可,可以看出背后有高人在运作。万家集团持有万家文化约1.94亿股股份,占万家文化总股本的30.525%,如果全部转让,将触发要约收购,因此只转让29.135%的股份,规避了要约收购,同时也不影响实际控制公司。50倍杠杆收购,其实也是将自身的风险控制在最小的限度,万一出现最糟糕的情况,损失也仅限于6000万元自有资金,不会危及赵薇自有资产的安全。

相信龙薇传媒的融资借款此前已经基本搞定,现在突然传来银行纷纷不批准贷款的消息,导致龙薇传媒的收购计划泡汤。这里反映出来的正是监管政策收紧的结果,要么是银行已经对此类高杠杆收购不再支持,要么是龙薇传媒已经知悉收购方案可能行不通,所以主动放弃。即便是收购5.04%的股份,也要耗资5.29亿元,杠杆倍率也已经高达近9倍,大大超出了龙薇传媒的资产规模,同样存在问题。

至于万家集团,其实也是在钻监管政策的空子,是要套现走人,所谓“为上市公司引入有实力的投资者,以期调整上市公司业务、结构,并提升公司持续盈利能力”云云,纯属自欺欺人。交易完成后万家集团持股还剩区区900万股,已经混同于一个散大户投资者,还有什么资格谈提升公司持续盈利能力?只是因为监管政策收紧,才没有如愿以偿。

现在我们说监管政策收紧了,其实也只是泛泛而言,因为具体怎么收紧外界并不清楚,缺乏透明度,颇有一事一议的意味,也就是说监管部门有自由裁量权。最近石油济柴更名为中油资本,完成了蛇吞象式的反向收购。在这种情况下,龙薇传媒意欲钻法律的空子闯关上位也很正常。因此,监管政策动向应该透明,哪怕明确说明央企可以享受特事特办政策也行,关键是要让投资公众明确预期,知道什么事可以做,什么事不可以做。如果凡事皆有可能,只会造成预期混乱。否则像万家文化这样反反复复折腾,造成股价大起大落,利益受损的永远是中小投资者。

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责任编辑:付健青 RF13564

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