上交所:*ST天业实控人兼董事长终身禁任董监高

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28日，山东天业恒基股份有限公司及其控股股东、公司20余位责任人因多项违规行为收到上交所纪律处分决定。

文件称，*ST天业、控股股东山东天业房地产开发集团有限公司在信息披露、规范运作等方面，有关责任人在职责履行等方面存在违规行为。

（一）控股股东违规占用公司巨额资金

*ST天业2018年5月10日披露公告称，截至2017年12月31日，有约9.87亿元被控股股东非经营性占用，占公司2016年度经审计净资产的51.51％。截至2018年6月30日，控股股东已将9.87亿元占用资金全部归还公司。

此外，公司2017年年度报告显示，2017年度开展保理业务对外借款25.93亿元，公司子公司天业小额贷款股份有限公司对外借款0.8352亿元。年审会计师表示无法判断上述业务的真实性及对外借款的资金去向。

控股股东违规占用上市公司金额巨大，性质恶劣，严重侵害上市公司利益。

（二）公司为实际控制人及其关联方违规提供巨额担保

*ST天业分别于2017年5月1日、7月13日、7月26日、8月28日、9月11日和2018年11月24日（担保起始日）为控股股东天业集团及实际控制人控制的山东天业国际能源有限公司提供担保。

截至2017年12月31日，公司为控股股东及实际控制人控制的公司合计提供担保11.67亿元，占公司2016年净资产的61％。

公司未披露前述担保事项，也未按规定履行董事会、股东大会决策程序，直至2018年4月28日才在2017年年度报告中予以披露。

截至2018年5月16日，公司控股股东的净资产为负，公司可能因此承担巨额担保责任。

公司为实际控制人及其关联方提供担保未履行决策程序、未及时履行信息披露义务，金额巨大且导致可能因此承担担保责任，情节严重。

（三）未披露业绩预亏公告

2018年4月28日，*ST天业披露2017年年度报告，2017年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-2.27亿元，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为1.35亿元。

*ST天业2017年度归属上市公司股东的净利润为负，且较上年发生盈亏变化，但公司未按规定在2017年会计年度结束后的1个月内进行业绩预告，影响投资者合理预期，可能对投资者决策产生误导。

（四）重大资产转让事项未及时披露，也未履行决策程序

截至2017年12月27日，*ST天业持有深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）99.93％的财产份额，账面值6.6亿元。

天盈汇鑫持有三六零安全科技股份有限公司0.94％的股份。

2017年12月28日，公司与山东鲁信文化传媒投资集团有限公司（以下简称鲁信文化）签署《深圳天盈汇鑫投资中心（有限合伙）财产份额转让协议》，公司将所持有的天盈汇鑫99.93％的财产份额以约7.64亿元转让给鲁信文化，并于12月29日完成过户登记。

上述交易为公司实现利润约9267.5万元，交易金额占公司2016年度净资产的39.87％，收益占2016年度经审计净利润的68.46％，达到董事会、股东大会审议和信息披露标准。但公司未履行董事会、股东大会决策程序，也未披露相应的临时公告，直至2018年4月28日才在2017年年度报告中予以披露。

另经核实，公司投资三六零一直受到市场高度关注，上述交易过户日期是三六零重组上市通过中国证监会审核之日，投资者对该投资的增资收益具有较高预期。但公司在明知相关财产份额将大幅增值的情况下，却未经董事会、股东大会审议，仅以溢价约14％就擅自转让相关财产份额，严重损害公司及中小股东利益，情节恶劣。

（五）公司未及时披露多起重大诉讼

截至2018年5月10日，*ST天业存在37起诉讼或仲裁，涉诉金额累计近50亿元，是2016年度经审计净资产的2.6倍。

其中，截至2017年11月，诉讼金额累计首次超过2016年度经审计资产的10％；单笔金额超过2016年经审计净资产10％以上的诉讼4起，分别发生在2017年12月、2018年1月、2018年2月，单笔诉讼最高金额达8.1亿元。

经监管问询、督促，公司迟至2018年5月10日才披露前述信息。公司未及时披露多起重大诉讼事项，累计涉诉金额巨大，情节严重。

（六）公司未及时披露主要账户被冻结情况

截至2018年5月10日，*ST天业包含基本账户在内的13个银行账户因涉诉被冻结，公司主要账户最早于2017年9月29日被冻结，基本户分别于2018年1月9日和2018年4月8日被冻结。上述事项属于导致公司被实施其他风险警示的事项，且直接影响公司日常的资金周转，可能对投资者投资决策产生重大影响，公司应当及时披露。但经监管问询、督促，公司迟至2018年5月10日才披露前述账户冻结事项，信息披露不及时，严重影响投资者的知情权。

（七）公司未及时披露控股股东股份冻结情况

截至2018年5月10日，*ST天业控股股东持有公司股份约2.61亿股，占公司总股本的29.45％。截至5月10日，前述股份已被30个主体申请冻结，控股股东所持股份已经全部被冻结及轮候冻结20余次。其中，控股股东所持公司5％以上股份最早于2017年12月12日被冻结。经监管问询、督促，公司于2018年5月10日才披露前述股份冻结事项。公司多次未披露控股股东股份冻结情况，严重影响投资者知情权。

（八）公司未及时披露重大债务到期未清偿事项

截至2018年5月10日，*ST天业存在32笔逾期负债，累计金额17亿元，占公司2016年度经审计净资产的88.91％。其中，2017年6月10日，公司出现首笔逾期债务，金额达2亿元，占公司2016年度经审计净资产的10.44％。

经监管督促，公司于2018年5月10日才披露前述重大债务逾期事项。公司多次未披露重大债务逾期未清偿事项，严重影响投资者知情权。

（九）公司内部控制存在重大缺陷，会计师对公司2017年财务报告无法表示意见

由于*ST天业在2017年度存在对控股股东11.67亿元违规担保，及在编制财务报告时未能足额计提财务费用2.13亿元，会计师认为，公司于2017年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，认定公司内部控制存在重大缺陷；同时，由于无法判断公司26.77亿元对外借款的真实性和资金去向、对金融机构借款及借款费用确认及列报的完整性、对外担保事项的相关影响，会计师对公司2017年财务报告无法表示意见。

上交所指出， *ST天业多次违规与控股股东发生巨额非经营性资金往来，多次违规为控股股东提供巨额担保，未披露业绩预亏公告，重大交易未履行决策程序及信息披露义务，多次未披露公司重大诉讼、重大债务逾期事项、主要银行账户被冻结及控股股东股份被冻结事项，内部控制存在重大缺陷及会计师对2017年财务报告出具无法表示意见等行为，严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条，《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第9.2条、第9.3条、第11.1.1条、第11.1.2条、第11.3.1条、第11.12.5条、第11.12.7条等相关规定。

*ST天业实际控制人兼时任董事长、天业集团时任董事长曾昭秦，作为公司及控股股东主要负责人，负责公司和控股股东的经营管理和重大事项决策，未能确保公司及控股股东依法合规运营，对控股股东及公司的上述违规负有主要责任。

控股股东及实际控制人违规占用公司资金，未就所持公司股份被司法冻结情况及时履行告知义务，严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、第二条，《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.23条和《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第2.4.1条等相关规定。

公司时任董事兼总经理王永文作为公司日常经营管理事项的主要负责人、时任董事兼董事会秘书蒋涛作为公司信息披露事务负责人、时任董事兼财务负责人岳彩鹏作为公司财务事务的具体负责人，未勤勉尽责，应当对公司的上述违规行为负主要责任。

前述责任人违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

公司时任董事李延召、吉星敏、李廷涛，时任独立董事佘廉、刘国芳、路军伟，时任监事柳毅敏、王凯东、李家生、田茂龙、张晓燕、曾陆，时任副总经理张兰华、文云波、纪光辉、牛宝东、史别林，未能有效促使或监督公司依法合规运营，未能保证公司在所有重大方面保持有效的内部控制，严重违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据有关规定，上交所决定对山东天业恒基股份有限公司，控股股东山东天业房地产开发集团有限公司，公司实际控制人兼时任董事长、时任天业集团董事长曾昭秦，时任董事兼总经理王永文，时任董事兼财务负责人岳彩鹏，时任董事兼董事会秘书蒋涛，时任董事李延召、吉星敏，时任独立董事佘廉、刘国芳、路军伟，时任监事柳毅敏、王凯东、李家生、田茂龙、张晓燕，时任副总经理张兰华、文云波、纪光辉、牛宝东、史别林予以公开谴责；公开认定公司实际控制人兼时任董事长、时任天业集团董事长曾昭秦终身不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；公开认定时任董事兼总经理王永文、时任董事兼财务负责人岳彩鹏、时任董事兼董事会秘书蒋涛10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任董事李廷涛、时任监事曾陆予以通报批评。

小编注，曾昭秦，1969年5月出生，中共党员，硕士学位。曾在山东体育运动学院人事处，山东省农委人事处，山东省省委办公厅，山东宏泰集团工作；现任山东天业房地产开发集团有限公司董事长，公司第八届董事会董事长。

蒋涛，1968年8月出生，中共党员，研究生学历，经济师；曾先后在中国重汽集团济南汽车制造总厂、济南高新技术产业开发区管委会、济南出口加工区管理局、济南国际会展中心有限公司工作。现任深圳证券期货业纠纷调解中心调解员，山东上市公司协会董秘专业委员会副主任委员、秘书长，济南市资本市场促进会副会长，公司第八届董事会董事、董事会秘书、副总经理。