近6亿代价终止达润协议 贝因美股东混战加剧

[摘要] “目前，谢宏跟恒天然之间的合作谈判恢复到理性，双方还是有希望不分手的。”一位接近贝因美的不愿具名人士对时代周报记者表示。

在引入长城国融成为三股东后，贝因美斩断了与二股东恒天然之间的合资“纽带”。

1月1日晚间，*ST因美（002570.SZ）发布公告称，拟以5.95亿元的价格向恒天然出售双方合资组建的澳大利亚达润工厂51%资产。同时，董事会已同意终止与恒天然方签订的与达润工厂合资相关的协议和文件（以下简称“达润协议”）。

随着合资关系的解除，恒天然未来在贝因美中仅扮演二股东的角色。

“目前我们态度是尊重股东的自主决定权。”1月2日，对于市场上传得沸沸扬扬的“分手论”，贝因美创始人谢宏如是表示。而恒天然方面则反驳“分手论”，称对贝因美资产的态度未变。这令双方未来的合作关系再度变得扑朔迷离。

“目前，谢宏跟恒天然之间的合作谈判恢复到理性，双方还是有希望不分手的。”一位接近贝因美的不愿具名人士对时代周报记者表示。

对于双方未来的合作等相关事宜，时代周报记者分别联系贝因美和恒天然方面采访，截至发稿未获回复。

矛盾重重

新西兰乳业巨头恒天然与贝因美的这桩婚姻本被外界看好。

2015年，恒天然耗资34.64亿元要约收购贝因美1.92亿股，成为贝因美第二大股东；同一年，贝因美以8200万澳元（约合人民币3.6亿元）收购恒天然位于澳大利亚维多利亚州的达润工厂51%权益，并与恒天然方共同组建非公司型合资（以下简称“UJV”）架构运营达润工厂。

双方拟为UJV总计投入2亿澳元，贝因美总投资为51%，即1.02亿澳元（约合人民币4.56亿元），投资总额扣减收购价格后剩余部分作为UJV的流动资金。贝因美还与恒天然关联方签订了《合资协议》《仲裁协议》《产品购买协议》《乳固体供应协议》等与达润工厂合资相关的协议和文件，即“达润协议”。

然而，贝因美业绩出现持续下滑，2016年和2017年连续两年亏损，面临退市风险。在贝因美业绩下滑的过程中，双方之间的分歧越来越大。

2018年1月，在贝因美下调2017财年的业绩预期后，市场上传出恒天然有意收购贝因美的传闻。虽然恒天然方面否认该说法，但也公开表达了对贝因美长期以来的业绩表现“极度失望”。

此后，双方之间的关系变得越来越微妙。2018年4月，贝因美拟将旗下豆逗公司100%股权转让给瑞祥实业，但遭到恒天然系董事朱晓静和蒲瑞安的否决。同年9月，恒天然表示，将重新评估所有投资，主要资产和合作伙伴关系，其中包括了对贝因美的投资进行战略复核。

2018年11月12日，恒天然董事长约翰·莫亨那（John Monaghan）对外表示，已启动对恒天然资产和运营的相关审查，并确定了3项资产可能出售，其中包括在中国投资的贝因美相关资产。

对于贝因美与恒天然矛盾逐步激化的原因，上述接近贝因美的不愿具名人士对时代周报记者表示，一方面，贝因美业绩下滑引起了恒天然的警觉和不满，并加大了对贝因美的监督和管理，从而引发了贝因美管理层与恒天然之间的矛盾；另一方面，恒天然提供给贝因美的产品存在不少问题，再加上出现“逼宫”传闻等系列因素影响，双方的矛盾进一步加剧。

“达润协议”的解除，让恒天然是否退出贝因美再度成为市场的关注焦点。

“达润工厂是贝因美和恒天然之间合作的‘纽带’，此次将工厂还给恒天然，有可能是为进一步的‘分手’做准备。”上述接近贝因美的不愿具名人士对时代周报记者评价道。

实际上，对于与贝因美之间的合作关系，恒天然方面曾于2018年11月对媒体表示，为提升业绩，恒天然正在重新审查所有投资、主要资产和合作关系。这其中包括对贝因美的审查，以确保这项投资仍能满足集团当下的需求，但现在对这项审查结果做出评论还为时过早。

1月3日，恒天然方面再度强调了对贝因美资产上述的态度未变。对于贝因美出售达润工厂股权，恒天然方面则表示，恒天然将接手贝因美所持达润工厂51%的资产。作为协议的一部分，恒天然将与贝因美签订一份为期多年的产品采购协议，这将成为恒天然与其他主要客户战略关系的有力补充。

根据公告，贝因美全资子公司 Beingmate （Australia） Pty Ltd在2018年12月29日与恒天然 SPV签订《产品购买协议》，由恒天然SPV 向贝因美方提供婴幼儿基粉等产品的供应。

贝因美认为，该交易是为了保证全球奶源布局，改善上游供应链。与原产品采购协议相比，该协议下公司预计年度最低采购量将降低，实际采购价格也有所降低， 并在货款支付方式、转售机制、退出机制等方面赋予公司更多灵活性，预计对公司经营成果及财务状况产生正面影响。

博弈加剧

贝因美和恒天然之间的关系能否继续维持，仍是一个问号。而具有国资背景的战略投资者的入局，则让双方矛盾解决的走向再添变数。

就在终止“达润协议”的一个多月前，2018年11月29日，贝因美与长城国融签署《战略合作协议》，双方拟通过资产管理、并购重组、股权运作、价值管理等专业手段，优化企业资源配置，促进产业结构调整、优化和升级。

2018年12月26日，贝因美控股股东贝因美集团有限公司将其所持有的公司5200万股流通股股份（占公司总股本的5.09%）转让给长城国融关联方长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长弘基金”）。长城国融由此成为贝因美第三大股东。

此举引起了市场的关注和猜测，还曾一度被认为这是贝因美向恒天然施压，逼恒天然主动退出，不过该说法遭到谢宏本人的否认，他在朋友圈中表示，“我们现在只要互利共赢！”

而从目前恒天然的表态来看，其并没有马上退出贝因美的打算。在接下来的时间里，如何妥善处理好国资、外资、民资之间的关系，是贝因美、恒天然和长城国融三方亟待解决的问题。

“贝因美引入长城国融，其实就是拿到了一把尚方宝剑，能够起到制衡恒天然的作用。” 上述接近贝因美的不愿具名人士对时代周报记者指出，在过去两三年时间里，恒天然与贝因美大股东之间的矛盾，对贝因美的发展确实造成了一定的负面影响。

乳业专家王丁棉则持另外一种看法，他对时代周报记者表示，贝因美几乎是以半补偿的方式将达润工厂出售给恒天然，这不是分手的前兆，而是已经开始实施了。

在王丁棉看来，如果恒天然留下来的话，就意味着要处理好与大股东和三股东的关系，而在此之前恒天然尚且未能妥善处理好与贝因美的矛盾，如今再加上长城国融，估计更难处理好三方之间的矛盾，所以“分手”应该是迟早的事。

值得注意的是，主要股东之间的拉锯，在很大程度上也加大了贝因美提振主营业务的阻力。

在贝因美“保壳摘帽”的2018年，谢宏在复出之后，除了邀请荷兰皇家菲仕兰中国业务集团美素佳儿中国业务B2C首席销售执行官包秀飞出任总经理，还对体系、渠道、产品、结构等方面进行了一系列调整。

财报显示，2018年前三季度，贝因美营收18.1亿元，同比下降9.81%；净利润2796.4万元，同比增长107.3%。预计2018年归属上市公司股东的净利润为2800万–7800万元，同比变动102.65%至107.38%。

在业内看来，2018年贝因美扭亏为盈已基本成定局。不过，贝因美业绩的改善主要得益于成本节约与资产处置，主营奶粉业务仍未有太大的起色。以2018年第三季度为例，资产处置收益同比增加608%。

多位行业专家在接受时代周报记者采访时表示，贝因美在2019年及未来很长一段时间内面临的挑战依然不小，贝因美想要让奶粉业务恢复增长，拿下更多的市场份额并不容易，除了要处理好内部股东之间的关系，如何维持与经销商的合作关系也是关键之一。

“引入长城国融给贝因美披上一层国有资本的外衣，很大程度上可以提升贝因美在资本市场和销售市场的信心。”上述接近贝因美的不愿具名人士对时代周报记者表示，从目前婴儿奶粉整个市场来看，随着行业集中性不断提升，留给贝因美的空间并不大，奶粉业务想要进一步恢复增长，还需要进一步去看贝因美团队的市场拓展能力。