前实控人再度现身添变数 振兴生化宫斗未了局

1月14日晚间，振兴生化（000403.SZ）发布公告称，公司及子公司广东双林生物制药有限公司（以下简称“广东双林”）均已完成工商变更，并启用新证照、新公章。振兴生化的法定代表人变更为现任董事长黄灵谋，广东双林的法定代表人亦由史跃武变更为杨成成。

至此，振兴生化的两大股东—浙民投和佳兆业之间长达一个月的激烈对抗，以上市公司董事会决议落地执行而暂告一段落。在此之前，双方围绕着广东双林的治理问题，“战火”急剧升级，甚至一度有警方介入。

然而，事情并未就此结束。

近日，振兴生化原实际控制人史跃武的一纸诉状，将上市公司及广东双林一同告上了法庭，请求法院判决确认振兴生化于2018年12月14日作出的董事会决议无效。广东双林的主导权之争或再添变数。

公章风波

新年伊始的一场风波，将浙民投与佳兆业之间的对抗状态再次置于聚光灯下。

1月12日上午，振兴生化监事会主席、广东双林副总经理王卫征在湛江市被湛江开发区警方带走协助调查，由此引发轩然大波。

据公开履历，36岁的王卫征曾任佳兆业地产集团总经理助理，2017年底进入广东双林，并于2018年1月开始出任广东双林的副总经理一职。2018年5月，经佳兆业方面提名，王卫征进入振兴生化的第七届监事会，并于2018年底换届中被选为振兴生化第八届董事会主席。

事实上，此次风波的直接导火索是关于广东双林公章及营业执照等相关证照资料的移交问题，双方因此而展开了激烈对抗。处于风波中心的王卫征正是负责证照、公章保管和使用的关键人物。

“（广东双林的）新章程和新任命公告后，广东双林执行董事杨成成随即要求王卫征向母公司交还相关证照、公章，但对方拒不服从公司安排。”振兴生化在给时代周报记者的回复中称。

1月4日，振兴生化方面向湛江市开发区公安局东海分局报案，当天公安机关出警赴广东双林调查此事。据振兴生化方面称，相关当事人现场向办案民警明确表示“认为母公司的股东决定存在争议，不会配合交还公章”。

“当时情况非常紧急，若不及时处置，将很可能影响企业的经营基础，导致停产甚至更加严重的后果。上市公司就此情况向湛江市委市政府作了紧急汇报和求助。”振兴生化方面对时代周报记者表示。

截至1月12日上午，王卫征因“扰乱企业管理秩序”被民警带至公安局协助调查。据悉，当时王卫征携带着广东双林的营业执照（正副本）、公章、高新技术企业证书原件、商标注册证原件、商品条码证原件等诸多印鉴材料。

浙民投方面对时代周报记者指出，王卫征未经合法授权将与企业正常生产经营息息相关的重要证书原件私自带出公司，意图不明。

而广东双林内部一位不愿具名的高管人士在接受时代周报记者采访时则给出了另外一个说法。“王卫征系公司人力资源副总，在广东双林内部分管办公室和法务等相关工作。”该高管透露，“当日上午（1月12日），王卫征带着公司的营业执照和公章，正要前往深圳办理分公司的登记等相关业务，实然被湛江市开发区派出所的人带走，什么理由也没说。”

警方很快处理了此事。据了解，随身携带的广东双林财物被扣留后，王卫征于当晚便自行离开了公安局。次日上午，湛江市开发区公安局将广东双林相关证照和公章转交给了振兴生化董事长黄灵谋。

暗战变明争

拥有13个单采血浆站资源、年采浆量超过300吨的广东双林，几乎是振兴生化体内唯一值钱的资产。

2018年年中报数据显示，2018上半年，振兴生化实现营收4.26亿元，同比增长32.27％；营业利润7931万元，同比增长16.37％；归属于上市公司股东的净利润6671万元，同比增长49.62％。而同期广东双林的营收和净利润分别为4.26亿元、8569万元，对母公司的贡献率超过100％。

围绕着广东双林，浙民投与佳兆业之间的战火从去年烧到了今年，双方都想在这块核心资产中占据主导地位。

自2018年12月14日起，两大股东之争再次升级，由暗战转至台面上的明争。在此之前，佳兆业方面凭借着与振兴生化原实际控制人史氏家族的关系，已先行一步掌握了广东双林的主导权。

2018年1月3日，ST生化原董事长史曜瑜出具上市公司股东决定，免去朱光祖、杨曦、刘仁金、陈洁林在广东双林的董事职务，并任命史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东为广东双林董事。上述新进人士均为史家成员和佳兆业方面派驻的人员。

1月5日，史曜瑜还签署了广东双林的公司章程修正案：股东选择和更换公司董事及改选董事会、修改公司章程属于特殊决议事项，须提交股东单位股东大会作为特殊决议事项进行审议，即须经股东单位出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

12月14日，广东双林董事会突然宣布罢免总经理朱光祖的职务，引起了浙民投的激烈反攻，直指此举“影响了广东双林的正常生产经营秩序，涉嫌违法违规”。

当天晚上，在原董事长陈耿召集下，振兴生化紧急召开临时董事会，对广东双林的公司章程做了新的修订，修正了其中的“反收购条款”，并撤销广东双林现任董事会成员，任命现任振兴生化财务总监杨成成兼任广东双林执行董事和法人代表，罢免罗军的广东双林总经理职务，重新任命朱光祖为广东双林总经理。尽管佳兆业方面3名董事均投下反对票，上述议案依然以4票同意获得通过。

此次董事会形成决议后，在执行时无疑遭到了佳兆业一方的反抗。双方就广东双林的公章等证照材料移交展开了长达一个月的对抗，故而发生了王卫征被警方带走的一幕。

浙民投与佳兆业对抗升级之际，湛江市开发区专门成立了针对广东双林紧急情况处置的工作小组。该工作小组的相关负责人向媒体表示，上市公司股东之间的股权之争，应当严格限制在上市公司股东大会或董事会层面解决，不应将矛盾蔓延到子公司层面，要求确保广东双林的生产经营稳定。

2019年1月14日晚间，振兴生化公告，公司及广东双林完成工商变更并启用新证照、公章。这意味着，振兴生化于去年12月14日作出的董事会决议得以执行。

“以朱光祖为总经理的管理团队已恢复正常管理秩序，目前上市公司运营正常，广东双林的生产、经营和销售状况也正常。”振兴生化相关人士向时代周报记者表示。

子公司治理纷争

看似浙民投一方已经掌控了局面，但围绕广东双林治理问题的纷争似乎并未因此而画上句点。广东双林原董事会对公司章程的修订是否合规有效，成为纷争的焦点。

2018年12日20日，深交所曾下发关注函，要求振兴生化说明广东双林修订公司章程的目的，是否存在设置反收购条款情形的问题。

振兴生化董事会在2019年1月4日对关注函进行回复时称，广东双林原董事会于1月5日对公司章程的修订存在设置“反收购条款”的情形，部分内容与上市公司章程相抵触，且修订程序不合规。

这一回复内容亦引起了佳兆业的反弹。担任振兴生化监事会主席的王卫征于1月8日召集并主持召开临时监事会，对关注函回复内容提出异议，并提请召开临时董事会，对关注函的回复内容重新进行审议和表决。

而随后在1月18日振兴生化的临时董事会上，佳兆业的上述请求遭遇到了董事会否决。

这个结果并不意外。在不久前的董事会席位争夺中，佳兆业方面已经失利。从目前结果来看，振兴生化新一届董事会共设6个席位，浙民投一方占据了其中4席，佳兆业方面占2席。

僵持之际，振兴生化的前实际控制人史跃武再次现身。

1月15日晚间，振兴生化发布重大诉讼公告，史跃武起诉振兴生化和广东双林，请求法院判决确认2018年12月 14日上市公司作出的针对广东双林的董事会决议无效。

蹊跷的是，史跃武却在最近接受媒体采访时表示对此事并不清楚，“委托权和表决权早已交给佳兆业了”。

史跃武为何在此时提起诉讼？实际是否系佳兆业所为？佳兆业方面未对此事作出正面表态。“一切以上市公司公告披露为准，公告是他，那就是他。”佳兆业方面对时代周报记者回应表示。

此前，振兴集团与深圳航运健康科技（受佳兆业控制）、信达资产管理深圳分公司（信达深分）签署了一系列协议，将所持有的ST生化股权分别向深圳航运健康科技转让18.57％，向信达深分转让4.04％，投票权则全部委托给了深圳航运健康科技。佳兆业方面合计持有振兴生化22.61％的表决权。

截至目前，上述股权转让尚未完成过户。