拟向控股股东购买资产 恒顺醋业遭问询

9月26日晚间，恒顺醋业发布公告，公司拟作价4424.49万元收购恒顺商场100%股权事项收到了上交所的问询。

IPO日报发现，此次问询，上交所主要是针对标的公司的资产架构，标的资产的评估方式，以及上市公司此次收购的目的等方面进行了问询。

标的公司资产架构遭问询

据了解，恒顺醋业是一家制醋企业，并已形成香醋、白醋、料酒、酱油、酱菜等系列产品，其主导产品食醋连续20多年产销量全国领先，广销60多个国家和地区，供应我国驻外160多个国家使（领）馆。

截至目前，恒顺集团持有恒顺醋业44.63%的股权，为其第一大股东及控股股东。

而此次，恒顺醋业欲收购的恒顺商场，正是恒顺集团的全资子公司。

也就是说，此次恒顺醋业实际上是向控股股东购买资产。

对此，恒顺醋业表示，本次交易有助于提升强化专营店建设，健全完善营销管理体系。

IPO日报发现，恒顺醋业2017年-2018年线上销售产生的销售收入分别为3201.62万元、5420.37万元，分别占当期营业收入的2.31%、3.55%。

与此同时，恒顺醋业在2018年年报中表示，公司线下门店拓展到7万多家。恒顺醋业的收入基本上都是来自于线下。

需要指出的是，IPO日报发现，截至2019年7月31日，此次交易的标的方——恒顺商场的资产总额为3426.41万元，其中流动资产为3394.1万元，换言之，恒顺商场的资产架构基本上可能是由货币资金、应收票据及应收账款和存货构成。

对此，上交所要求恒顺醋业补充披露标的资产流动资产的构成情况，标的资产经营业态、经营模式、门店数量及地区分布、建筑面积、经营面积、门店物业权属等信息，以及结合公司经营情况与发展布局，补充说明收购标的资产的必要性。

评估方式遭问询

除了上述情况，恒顺商场的评估方式也遭到了问询。

公告显示，以2019年7月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，恒顺商场评估值为3467.45万元，评估增值41.04万元；采用收益法评估，恒顺商场评估值为4424.49万元，评估增值1732.24万元。

而本次恒顺醋业收购恒顺商场选用的是收益法的评估结果作为评估结论，恒顺醋业将溢价64.46%去收购恒顺商场100%的股权。

2017年-2018年，恒顺商场分别实现营业收入2919.8万元、2833.69万元，净利润分别为267.15万元、249.85万元，其中营收和净利均出现下降的情况。

2019年1-7月，恒顺商场实现营业收入1861.36万元，净利润为195.27万元。

对此，上交所要求恒顺醋业结合标的资产近三年业绩持续下滑的情况，说明收益法评估增值较高的依据、评估重大参数假设及其合理性，两种评估方法下，评估值差异较大的具体原因及合理性以及分析本次交易作价的公允性，关联交易决策是否审慎。