数知科技商誉“爆雷” 83家公司也有险

于企业而言，商誉如同一把“达摩克利斯之剑”高悬于头顶。每到年末，常有上市公司用各种层出不穷的商誉爆雷“惊扰”投资者。

这不，有家公司便凭借着自身“实力”登上了A股“热搜榜”。

12月23日晚间，北京数知科技股份有限公司（下称“数知科技”）发布公告称，因收购的4家子公司2020年经营业绩存在较大幅度的下滑，公司预计将对此计提56亿元至61亿元的商誉减值。

受上述消息影响，数知科技12月24日开盘一字跌停，下跌幅度达19.93%。公司股价当日收报4.34元，总市值为50.86亿元，一天时间市值蒸发了12.65亿元。截至2020年三季度末，数知科技还有5.81万户股东。

减值超市值

根据公告，截至2020年11月30日，上市公司收购4家公司共形成的商誉余额为61亿元。其中，收购BBHI公司形成商誉余额56.28亿元、收购日月同行形成商誉余额3.32亿元、收购金之路形成商誉余额8503.84万元、收购鼎元信广形成商誉余额5560.08万元。

根据数知科技预计计提的数额来看，最高计提比例将达到100%。

《国际金融报》记者注意到，本次预计计提的商誉减值总额直接超过了公司的总市值（12月25日收盘市值44.41亿元）：从收入上看，这个数额约等于数知科技一年的营业收入（2019年公司收入57.21亿元）；而从盈利上看，2010年至今，公司净利润共计21.07亿元，如此看来，数知科技近十年来的盈利之和还不及本次计提数额的一半。

公告发布后，深交所迅速送上一纸问询函，要求上市公司补充说明本次对BBHI、日月同行、金之路、鼎元信广的商誉进行减值测试的详细过程，核查并购标的前期业绩的真实性，以及是否存在本报告期进行业绩“大洗澡”情形等问题。

需要指出的是，数知科技在同一时间还因资金占用问题被监管层“点名”。

12月23日，公司收到证监会下发的关于对实控人张志勇采取责令改正监管措施的决定。文件中指出，实控人及其关联方2019年度非经营性占用公司资金1.21亿元，且在2020年1月至6月期间非经营性占用公司资金4.16亿元，但上述资金占用事项未按相关规定履行审批程序和信息披露义务。

证监会表示，身为公司实际控制人、董事长、时任总裁的张志勇对公司的上述违规行为负有主要责任，并应切实采取有效措施，在公司2020年年报披露前完成资金清偿。

目前对于非经营性资金占用问题，控股股东及一致行动人提出了以现金、现金等价物或其它优质资产以资抵债等多种形式解决资金占用问题并支付资金占用利息；实控人张志勇计划通过将其持有的金科汇鑫的2000万份额资产转至数知科技，直接抵偿其部分占用公司资金的行为。

并购“爆雷”

公开信息显示，成立于2004年的数知科技目前业务主要包括数据智能应用与服务、智能通信物联网业务，以及智慧营销等。

成立以来，公司开启了多项收购计划，其中数额最高的还属63亿元收购宁波诺信一案。

2016年，梅泰诺（上市公司前身）宣布以发行股份、支付现金及募集配套资金的方式，作价63亿元从兄弟公司（实控人控制下的企业）手中收购宁波诺信（全称“宁波诺信睿聚投资有限责任公司”）100%股权，后者的主要资产为对香港诺睿100%的长期股权投资，并通过香港诺睿持有BBHI股权。

据悉，本次收购BBHI的溢价率高达2907.39%。完成后，上市公司全资持有了宁波诺信，进而也间接持有了BBHI公司99.998%的股权。彼时公告中显示，BBHI成立于2010年，系从事广告供应端平台业务的互联网营销公司，主要客户包括 Yahoo、Microsoft、Google 等，还为雅虎和微软Bing广告网络提供供应端媒体管理平台。

高溢价往往伴随着高业绩承诺。

根据相关公告，彼时交易对方承诺BBHI公司2017年至2019年扣非后归母净利润分别不低于7158.7万美元、8590.5万美元、9993.1万美元。

在上述收购之前，上市公司还在2015年和2016年分别收购了本次“爆雷”的其他三位“主角”——日月同行（全称“日月同行信息技术（北京）有限公司”）、金之路（全称“浙江金之路信息科技有限公司”）、鼎元信广（全称“北京鼎元信广科技发展有限公司”）。

值得一提的是，上述收购而来的公司完成了业绩承诺，但对赌期满后业绩却“精准变脸”。

此次发布的公告显示，四家子公司在2020年的业绩集体“大跳水”：2020年前三季度，BBHI收入同比下降21.14%，净利润同比下降83.54%（约为1074万美元，仅为2019年全年净利润的11.78%）；日月同行收入和净利润也分别下滑了66.07%、116.25%；金之路收入下降46.39%，净利润为-842.78万元，同比下降174.98%；鼎元信广收入及净利润同比减少了86.2%、231.42%。

这些公司有险

数知科技的情况在A股不是孤例。

记者梳理发现，2020年以来，已有昇兴股份、三盛教育、信立泰等上市公司预告了商誉减值风险。

具体来看，今年8月份，上市公司西水股份宣布将对旗下公司天安(港股00028)财险全额计提商誉减值8.2亿元，或将导致公司2020年归属于上市公司股东的净利润相应减少8.2亿元；神奇制药表示因子公司亏损将计提1.61亿元的商誉减值准备，预计至2020年末累计净利润将出现大幅亏损；再加之如今的数知科技，受子公司所累或计提商誉减值至少56亿元。

分析人士认为，并购形成的商誉是一把“双刃剑”，巨额的商誉会增厚公司的总资产，但同时也可能会变成一颗“地雷”，一旦引爆便会给上市公司业绩或股价带来巨大的冲击。

由于高溢价收购通常会给企业带来巨额的商誉，2015年-2016年期间，A股上市公司开展的大量高溢价收购带来的“后遗症”延续至今。Wind统计数据显示，2018年，共有871家上市公司共计提商誉减值金额为1658.6亿元，系A股商誉减值最高的年份；而到了2019年，这个数额仍高达1456.58亿元。

记者发现，还有一些上市公司的商誉占比存在较高的情形。

Choice数据显示，截至2020年9月30日，A股共有83家上市公司商誉数额在总资产中占比超过30%，占比40%以上的有32家。其中，国华(港股00370)网安的商誉占比最高，达到63.77%；顺利办、新开源、东方通、太空智造的商誉在总资产中占比则在50%以上。

此外，数知科技的三季度财报也显示，截止到2020年9月底，公司的商誉共计61.86亿元，在数知科技总资产中占比高达45.42%；若按照最高计提数额（61亿元）来计算，此次计提数额将占公司商誉总额的98.61%。

对于商誉占比较高的情况，一位券商投行人士对记者表示，（投资者）对于商誉占比较高的企业选择需谨慎，可能会出现“爆雷”的风险。