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    明天起上市公司信息披露规矩有变动 沪深交易所十方面规范信披

    2020-02-29 14:23:25

    中国证券报 周松林 黄灵灵

    3月1日起,新《证券法》将施行。沪深交易所28日晚间分别发布《关于认真贯彻执行新〈证券法〉做好上市公司信息披露相关工作的通知》(下称《通知》)。

    《通知》从董监高职责、重大事件披露、自愿信息披露、权益变动披露等十个方面,对上市公司相关事项做出进一步规范。

    此外,深交所则修订发布《上市公司规范运作指引》(以下简称《指引》),将原主板和中小板两件规范运作指引“合二为一”,从衔接新《证券法》、“减负瘦身”、紧盯重点领域和“关键少数”、对标市场新形势新需求,四维度优化完善《指引》。创业板规范运作指引的修订则保持差异,与创业板改革一并推进。

    十方面进一步规范上市公司运作

    《通知》自3月1日起施行,从十个方面对上市公司相关事项做出进一步规范。

    一是上市公司董监高应当按照新《证券法》规定,对定期报告签署书面确认意见。董监高无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,上市公司应当披露。上市公司不予披露的,董监高可以直接申请披露。

    二是新《证券法》新增规定了可能对上市公司股票或者债券的交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司发生前述新增规定的重大事件时,应当按照有关规定及时披露。

    三是信息披露义务人自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息,不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者,应当符合真实、准确、完整、及时、公平等信息披露基本要求。

    四是在沪深交易所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的,公司及相关信息披露义务人在境外披露的信息,应当在境内同时披露。

    五是对投资者持有或者共同持有上市公司已发行的有表决权股份5%后的股份买卖及信息披露,作出的相应的规范。

    六是新《证券法》对短线交易的主体范围、交易标的种类及除外情形等作出了新规定,上市公司持有5%以上股份的股东、董监高应当严格遵守。

    七是投资者依据新《证券法》规定对上市公司提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼,上市公司应当按照有关规定及时披露。

    八是上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依法依规设立的投资者保护机构,依照新《证券法》规定征集股东权利的,应当披露征集文件,上市公司应当予以配合。

    九是在交易所对上市和退市相关业务规则予以修订前,公司申请股票及可转换公司债券、上市公司股票及可转换公司债券的暂停上市、恢复上市和终止上市等事宜,仍按照现行有关规定执行。

    上交所通知指出,科创板证券的上市、终止上市等事宜,适用《科创板上市规则》的有关规定。

    十是上市公司应当按照新《证券法》以及中国证监会和交易所有关规定,做好内幕信息的知情人登记工作,在发生规定事项时,真实、准确、完整地填写内幕信息的知情人档案并及时向交易所报送。

    深交所修订规范运作指引

    深交所表示,为全面做好新证券法实施的制度衔接和监管适应,进一步优化完善上市公司监管规则体系,于近日修订发布《指引》,自3月1日起施行。

    本次修订将原主板和中小板两件规范运作指引“合二为一”,《指引》同时适用于主板和中小板上市公司。创业板规范运作指引的修订则保持差异,与创业板改革一并推进。在此基础上,修订工作遵循市场化、法治化的改革方向,坚持以信息披露为核心,在充分考虑上位法规定和现有制度执行效果的基础上,作出四个方面的优化完善。

    其一,“无缝衔接”新《证券法》。对短线交易披露、信息披露渠道、临时报告情形、自愿信息披露、内幕信息知情人范围、公开征集股东权利、权益变动披露等七个方面的规定进行完善,并发布公告格式明确大股东持股每增减1%等具体披露要求,强调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。

    其二,“减负瘦身”。一方面,“删繁就简”,在募集资金补流期间的资金使用、中小板公司治理等方面给予市场更多自主空间;另一方面,“化零为整”,吸收整合20余件业务规则和指南备忘录的规定,打造便于查询、利于遵守的友好型“规范集”,提高监管服务水平。

    其三,紧盯重点领域和“关键少数”。加强对对外担保、业绩承诺履行、商誉减值等高风险领域的监管,强化对控股股东、实际控制人出现失联、被调查或采取强制措施、受到重大处罚等情况的披露及其关联方的独立性要求。

    其四,对标市场新形势新需求。在房地产和节能环保行业先行先试的基础上全面推广“担保额度”,允许上市公司向其控股子公司或合营、联营公司提供担保时进行额度预计;取消董事会、监事会对董监高候选人的资格核查,并强化承诺约束和公众监督,增强规则对市场发展和政策变化的适应性。

    深交所表示,将继续把贯彻落实新证券法各项工作抓实抓细抓落地,认真做好新法新规的学习培训和宣传解读,加快构建“简明高效”的上市公司监管规则体系,完善资本市场基础制度,进一步提高市场透明度和效率,为落实资本市场全面深化改革任务,推动上市公司高质量发展营造良好法治环境。

    上交所制定内幕信息知情人报送指引

    新修订的《证券法》完善了有关内幕交易的法律禁止性规定,细化并拓宽了内幕信息及内幕知情人的范围。为此,上交所本次还制定《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》(以下简称《知情人指引》)。

    首先,《知情人指引》落实分阶段披露理念,与停复牌等制度实现有效衔接。《知情人指引》在衔接停复牌制度改革要求的同时进一步强化内幕交易的防控,主要是明确了上市公司筹划重大资产重组、回购股份、高送转、要约收购、发行证券等事项的,应当及时报送内幕信息知情人档案信息;在重大资产重组方案发生重大变化或披露重要要素的,也应补充提交内幕信息知情人档案。同时,规定上市公司在发生其他可能对股价有重大影响事项的,上交所可要求公司按《知情人指引》规定报送内幕信息知情人。

    其次,《知情人指引》完善了内幕信息知情人报送相关要求,细化实务操作安排。依据新修订的《证券法》、证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关要求,结合监管实践,明确上市公司披露重大资产重组、高送转、回购股份等七类情形,应报送内幕知情人名单;披露其他可能对股价产生重大影响的情形,上交所也可要求公司报送。

    第三,进一步规范报送行为,提高报送信息质量。根据证监会相关规定,《知情人指引》更加突出上市公司和中介机构的责任,明确了上市公司董事会是内幕信息报送的第一责任人,证券服务机构应当积极督促、协助上市公司及相关主体依法履行信息报送义务。同时,《知情人指引》还明确了对未按要求和规定报送的相关惩戒措施。

    《知情人指引》明确,上市公司董事会是保证所填报信息真实、准确、完整以及报送及时的第一责任主体,公司董事长是主要责任人;证券服务机构应当督促、协助公司及其他义务主体严格按照《知情人指引》要求完成报送工作。上市公司及相关主体未按要求及时报送,报送信息存在虚假记载、重大遗漏和重大错误,以及相关主体拒不配合上市公司报送等行为,上交所将视情节和后果严重程度,对相关责任主体采取监管措施或纪律处分措施。

    上交所强调,将按照《知情人指引》要求,指导上市公司及相关方真实、准确、完整、及时地报送内幕信息知情人等信息,加强内幕交易核查力度,维护市场交易秩序。对未按要求报送,或者故意瞒报、漏报的,将严格按照相关要求追究责任。同时,在疫情防控期间,上交所也将继续保持对内幕交易的高压打击力度,切实保护中小投资者利益,净化市场生态环境。

    
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    责任编辑:赵路 RF13155

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