领罚！发行人关联方挪用资金3.59亿，IPO持续督导保荐机构竟没发现，罚单来了

　　现场检查扯出松炀资源数亿元的关联方资金占用，保荐机构英大证券也遭连累。

　　5月17日，广东证监局发文，决定对英大证券采取责令增加内部合规检查次数的措施。原因是其作为松炀资源IPO持续督导保荐机构，未发现该公司在2019年至2020年期间存在关联交易未审议且未披露、违规使用募集资金，以及2019年度内部控制存在重大缺陷且与披露的有关内控评价信息不符等情形。

　　广东证监局此前在给松炀资源的警示函中指出，松炀资源2019年向正生源预付货款1.85亿元，其中1.53亿元预付货款未附有合同、发票等材料；2019 年向福祥机械等15家设备供应商预付设备采购款2.06亿元，虚构了全部合同、申请单等材料。相关款项辗转进入松炀资源控股股东、实际控制人、董事长王壮鹏控制的相关银行账户，目前已全部归还。

　　英大证券领罚

　　根据《上市公司现场检查办法》等规定，广东证监局对广东松炀再生资源股份有限公司（简称“松炀资源”）进行了现场检查，并对英大证券负责的松炀资源持续督导工作进行了延伸检查。

　　孰料在检查中，广东证监局发现英大证券作为松炀资源首次公开发行股票持续督导保荐机构，未勤勉尽责履行持续督导职责，未发现松炀资源在2019年至2020年期间存在关联交易未审议且未披露、违规使用募集资金，以及2019年度内部控制存在重大缺陷且与披露的有关内控评价信息不符等情形。

　　这导致英大证券出具的《关于广东松炀再生资源股份有限公司2019年度募集资金存放与使用的专项核查意见》、《关于广东松炀再生资源股份有限公司2019年度持续督导现场检查报告》、《关于广东松炀再生资源股份有限公司2019年持续督导年度报告书》，以及《关于广东松炀再生资源股份有限公司2020年度持续督导现场检查报告》等文件均未真实、准确反映松炀资源上述违规问题。

　　基于上述事实，广东证监局决定对英大证券采取责令增加内部合规检查次数的监管措施，要求英大证券在监管措施决定下发之日起6个月内，每2个月开展一次内部合规检查，全面检查公司保荐业务制度体系建立、保荐代表人持续培训制度执行和相关问题的规范整改工作落实情况，定期对保荐业务内部控制的有效性进行全面评估，保证保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责，严格控制风险，提高保荐业务质量。

　　同时，还要根据检查情况切实完善管理制度和内部控制措施，并在每次检查后10个工作日内报送合规检查报告，广东证监局将视情况对整改情况组织检查验收。

　　事起数亿资金挪用

　　值得注意的是，松炀资源以及其董事长王壮鹏、总经理蔡建涛、财务总监陈剑丰、董事会秘书林指南早在4月2日就收到了广东证监局下发的警示函。

　　广东证监局指出，松炀资源主要存在三方面的违规行为：

　　一是，2019年未审议且未披露关联方资金往来有关情况。

　　松炀资源2019年向汕头市正生源再生资源回收有限公司（简称“正生源”）预付材料款1.85亿元，其中有1.53亿元预付款项无采购合同、采购发票等相关依据。上述1.53亿元预付款项均为公司控股股东、实际控制人、董事长王壮鹏借用正生源相关银行账户，安排松炀资源相关人员转入资金所形成；正生源相关银行账户收到资金后，转入王壮鹏实际控制的汕头市晶立泰纸塑贸易商行（简称“晶立泰”）；王壮鹏和晶立泰于2019年底前将1.53亿元归还。

　　松炀资源未按规定对上述交易及时履行审批程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第四十八条等相关规定。

　　二是，未披露违规使用募集资金情况。

　　2019年9月至2020年11月，松炀资源使用募集资金向深圳市福祥机械设备有限公司等15家设备供应商累计支付2.39亿元，相关募集资金通过若干次转账后支付至王壮鹏指定的银行账户，形成关联方资金占用。截至2021年4月30日，该部分被占用的募集资金已全部归还，并在2020年度募集资金专项报告中披露了相关情况。

　　松炀资源未按照首次公开发行股票募集文件所列用途使用募集资金，未经股东大会批准擅自改变募集资金用途，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条、第十一条等相关规定。

　　三是，2019年度内部控制自我评价报告披露不准确。

　　松炀资源未严格执行《财务付款审批管理规定》等内部控制相关规定，于2019年向正生源预付货款1.85亿元，其中1.53亿元预付货款未附有合同、发票等材料；于2019 年向福祥机械等15家设备供应商预付设备采购款2.06亿元，虚构了全部合同、申请单等材料，上述情形反映出公司内部控制存在严重缺陷。

　　松炀资源在2019年度内部控制自我评价报告中披露不存在内部控制重大缺陷，与实际情况不符，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业内部控制评价指引》（财会[2010]11号）第五条、第二十四条等相关规定。

　　根据松炀资源公告，该公司在收到警示函后已经对上述事项进行自查和整改；董事会也对相关责任人进行了内部处分，并要求加强学习和培训；同时于2021年底全面上线流程管理软件，实现公司业务的规范化运转；并修改和完善《财务付款审批管理控制程序》等。