证监会发布上市公司信披暂缓与豁免新规

4月25日，证监会正式发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称《规定》)，旨在进一步加强对上市公司信息披露暂缓与豁免行为的监管，保护投资者的合法权益，《规定》自2025年7月1日起实施。

具体来看，《规定》明确了豁免范围。要求上市公司审慎确定暂缓与豁免披露事项。将可以豁免的事项分为两类，一类是国家秘密或者其他公开后可能违反国家保密规定、管理要求的信息，统称国家秘密；另一类是商业秘密或者保密商务信息，统称商业秘密。对于商业秘密，列举了允许豁免的情形。

同时规定了豁免方式，包括三种：一是豁免按时披露临时报告，也就是暂缓；二是豁免披露临时报告；三是采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露定期报告、临时报告中的有关内容。

此外，《规定》还压实了公司责任。要求上市公司制定披露豁免制度，明确内部审核程序；要求不得以任何方式泄密，不得以涉密为名进行宣传；要求对豁免披露事项进行登记管理，登记材料定期向证监局和证券交易所报送。

最后是强化外部监管。对未按照规定建立豁免披露制度的，依规处理；对不符合条件豁免披露的，追究信息披露违法违规责任；对利用豁免披露从事内幕交易、操纵市场等违法行为的，依法处罚。

据了解，《中华人民共和国证券法》以公开为原则，设专章规定信息披露。上市公司和其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务。同时，《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国反不正当竞争法》也规定了国家秘密、商业秘密的保密要求。考虑到上市公司活动复杂，部分应当披露的信息可能属于国家秘密或商业秘密，公开后可能损害国家安全和利益，或者损害公司、他人利益，中国证监会部分监管规则和交易所股票上市规则等规定了披露暂缓、豁免制度，在公开原则和保密要求之间加以均衡。

证监会表示，从实践看，豁免披露制度发挥了重要作用，但相关制度安排散见在不同规则中，部分信息披露义务人或者投资者不熟悉、不了解相关制度安排，不理解豁免披露的基本原则和精神。也有个别信息披露义务人以涉密为名开展业务宣传，引发泄密风险。还有个别信息披露义务人涉嫌滥用豁免制度，规避披露义务。

因此，为落实新修订的《中华人民共和国保守国家秘密法》以及《国务院办公厅转发中国证监会等部门<关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见>的通知》等文件精神，进一步规范信息披露暂缓、豁免行为，有必要制定统一的专门规定。

据悉，《规定》于2024年12月27日至2025年1月26日向社会公开征求意见。总体看，市场认为《规定》整合了现有规定，便于上市公司更好理解具体情形和要求，满足上市公司豁免披露诉求。

从反馈情况看，证监会表示，涉及与条文有关的主要意见已采纳。比如，有意见提出，建议豁免披露情形增加对上市公司自身经营信息的保护。经研究，采纳相关意见，修改第七条有关规定。此外，还有意见提出，建议将上市公司业务信息、投资信息等纳入适用范围。经研究，该类信息可归为经营信息，适用相关条款。

证监会表示，后续将进一步指导上市公司规范稳妥运用好《规定》。