南开大学法学院教授韩良解构财富管理信托分类：从制度错配到体系重塑

中国网财经7月8日讯 信托业三分类新规过渡期于2026年5月31日正式收官。截至2025年末，行业交出一份规模突破34万亿元的成绩单，万亿级公司从5家增至9家。规模高歌猛进之际，南开大学法学院教授韩良在接受中国网财经记者采访时指出，现行财富管理服务信托分类仍带有鲜明营业信托特征，家族信托的本源属性与现行营业信托监管规则之间存在制度错配。在他看来，信托分类体系需要一场从“金融监管导向”向“法律关系导向”的深层重构。

普惠缺口与制度隐忧

三年转型，信托业完成了从“类信贷”通道向“受人之托、代人理财”的艰难转身。资产服务信托规模突破11万亿元，财富管理服务信托达4.37万亿元。欣喜之余，韩良认为尚存在以下问题：

“家族信托设立门槛为1000万元以上，保险金信托与家庭服务信托的客户需要满足100万以上合格投资者的条件。”韩良直言，国家对金融普惠性、人民性的要求尚未在“信托业务分类通知”中充分体现。80%至90%以上的普通家庭与普通人群，尚无适合的信托产品。

特殊需要信托的问题更为突出。在境外，特殊需要信托以残疾人群体为服务客体，具有明显社会属性。我国大部分家庭拿不出可持续供残疾人正常生活、医疗及养老的财产设立特殊需要信托。将特殊需要信托单纯定义为营业信托产品，将给信托公司带来沉重经济负担。

普惠化信托服务运营成本高、单笔收益低，信托公司开展意愿不足。信托财产登记、税收政策配套不完善，普通家庭非现金类财产置入信托的成本居高不下。

从“投融资工具”回归“守护天使”

要理解分类困境，需回到信托制度的源头。

韩良从信托的用益制度起源出发，提炼出信托本源的三重特征：信托是基于家庭成员保护、传承目的而委托他人管理财产的制度安排，“充满了家庭与爱的温情”。受托人需承担基于信任的独特信义义务，具备“勤勉而又忠实的管家”心态。衡平法为受益人提供基于“公正与良心”的救济，具有公正性与强制性。

“信托制度本源蕴含了极其丰富的人文精神与法律正义精神。”韩良说，现代商事信托注重经济利益，成为等价交易的投融资工具，远离了信托本源制度的人文关怀。

法国著名律师莱伯勒曾言：“信托是盎格鲁-撒克逊人的守护天使，它冷漠地、无所不在地陪伴他们，从摇篮到坟墓。”Family Trust——家族(庭)信托最能体现信托的本源特征。

现行三分类体系以金融监管为导向，将信托业务划入资产服务、资产管理、公益慈善三大“功能盒子”。这套分类明确了业务边界，却未能充分回应信托本源中“服务于家庭成员养老、教育、传承等个性化诉求与特殊关怀”的制度禀赋。

营业信托规则与本源属性的制度错配

制约信托回归本源的核心矛盾，在韩良看来，是家族信托的本源属性与现行营业信托监管规则的制度错配。

实践中已暴露出多重偏差。缺乏适合普通家庭的信托产品。特殊需要信托面临不可持续风险。分类标准本身也存在问题——以资产规模区分家族与家庭信托，不符合Family Trust的词源含义。

“我国金融业已经从单纯服务企业及富人向全民普惠金融、民生金融转变。”韩良说。我国已全面建成小康社会，社会主要矛盾转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾。信托分类调整应遵循这一核心逻辑，体现金融普惠化、人民性的要求。

财富管理服务信托的重新锚定

韩良建议将“财富管理服务信托”调整为“私人财富管理服务信托”，同时将法人及非法人组织财富管理信托划转至行政管理服务信托，并将行政管理服务信托调整为法人及非法人组织资产服务信托，以免使人产生为行政管理机构提供信托服务的误解。

这一调整的核心逻辑清晰——厘清财富管理业务的公私边界。我国金融业已形成对私(个人与家庭)和对公(法人及非法人组织)服务划分的传统。调整后，私人财富管理服务信托聚焦个人与家庭，法人及非法人组织资产服务信托承接法人及非法人组织需求，两类业务各归其位。

此举也符合“三分类新规”将“更高效服务实体经济发展和满足人民美好生活需要”作为核心宗旨的要求。

　从“产品分类”到“法律关系分类”

韩良对记者指出，国内信托“三分类体系”不仅未与税务、外汇、司法部门形成共识，也与国际成熟标准存在差异。

国际上通行的是按照信托法律关系主体的权利义务关系及纳税主体不同进行分类。例如，依委托人是否保留撤销权，区分为可撤销信托与不可撤销信托。依受托人是否对受益人及其受益权数额具有自由裁量权，划分为自由裁量信托与固定信托。依税法上主体资格的不同，分为居民信托与非居民信托。

这些基础分类可有效确定纳税主体、信托财产独立性及当事人权利义务关系。韩良强调，统一、科学的分类体系将对信托税收征管、反洗钱管理及民商事纠纷的迅速解决带来便利。

差异化受托人与公共受托人

推动信托服务普惠化落地，韩良提出三项措施。

第一，实行差异化受托人准入。采取信托受托人分级与分层制度，使信托公司专注于信托财产管理，降低运营成本。

第二，引入公共受托人制度。公共受托人承担社会性特殊需要信托受托人职责。

第三，优化信托登记与信托税收制度，降低普通家庭设立信托的成本。

信托登记制度改革已有探索。韩良此前提出“统一的信托法律关系登记+财产变动登记”双轨制构想，建议赋予中国信托登记有限责任公司统一登记职能。建立多层级受托人体系，包括持牌信托机构、中介机构受托人、专业管理机构、公共受托人及顾问五类。信托业协会通过考试、遴选建立高质量会员体系，委托中信登进行备案管理，形成“监管-自律-服务”协同机制。

从“规模为尺”到“能力为锚”

34万亿元的规模数字背后，行业面临三大核心挑战。新旧动能转换尚未完成利润拐点，新增标品信托和服务信托面临同质化竞争。能力建设周期长于预期，资产服务信托需要法律架构设计、税务筹划、长期治理等复合型专业能力。尾部机构风险出清仍在进行，部分公司历史不良包袱较重。

行业分化呈现“K型”走势。头部机构凭借资本实力、投研能力与客户资源形成竞争壁垒，尾部机构转型滞后、不良资产拖累持续。上海金融与发展实验室主任曾刚判断，三分类改革是业绩分化的主导变量，权重约六成。

韩良的反思指向一个更深层的问题：信托分类不应止于监管便利，更应回归制度本源。当行业告别牌照红利和刚兑信仰，信托能否真正依靠制度优势和专业能力，在金融生态中守住不可替代的一席之地？答案或许不在监管文件中，而在每一次对信托制度人文精神与法律正义精神的回归之中。