上市公司救市规范指南

近两天，全球股市遭遇集体巨震，A股也未能幸免。

在此情形下，部分公司发布了股东和董监高的增持公告、回购股份的公告，有些公司则直接申请停牌。那么，上市公司到底可以采取哪些稳定股价的举措，这些举措又应该注意哪些合规问题呢？今天，信公咨询就来告诉大家一些股灾自救小贴士。

【放心使用】把薪助火——增持

【放心使用】统购统销——回购

【谨慎使用】管中窥豹——业绩快报

【别乱用】仆旗息鼓——停牌

【别乱用】财务游戏——高送转

【放心使用】把薪助火——增持

市场大挫，投资者信心遭遇滑铁卢，多家上市公司发起增持自家股票运动， “《增持回购潮又起 A股公司积极护盘》、《2018第一波增持潮骤起 近50家公司齐发增持令》”等新闻不绝于耳。仅2月6日、2月7日，A股就有百余家上市公司发布股东或董监高增持计划公告、增持进展公告。

在了解增持具体操作流程前，需要提醒大家的是，增持计划视同承诺，相关主体发布增持计划后，增持没有达到增持区间（数量或金额）下限的，可能会被处罚。

如何正确增持？你可能想了解以下问题：

增持一定要披露增持计划吗？

什么时点可以增持？

后续增持进展披露时点

“每5%”的起算时点怎么看？

通过证券交易系统增持，增持到5%披露，一定是“刚好”5%吗？

在达到披露时点，什么时候发简式，什么时候发详式？

什么时候需要聘请独立财务顾问对《权益变动报告书》出具核查意见？

股东通过资管计划增持有什么特别要注意的披露要点？

对于新上市公司，股东增持有什么注意的？

爬行增持有何特别披露要求？

增持后股份锁定的问题

以上问题，你都可以从《【史上最全】上市公司股东增持修炼大法》中找到答案。

另外，信公君看见部分公司的大股东号召员工增持公司股票并兜底，需要提醒注意，“兜底式”增持背后有三大合规风险：兜底式增持可能对其他中小投资者不公；可能构成一致行动人；引发其他限制会计处理上的违规风险。

大家可以通过以下链接详细了解：

【大股东号召员工增持并承诺兜底，背后隐藏着多少合规风险？】

【大股东号召员工增持并承诺兜底，后来怎么样了？】

【放心使用】统购统销——回购

在股价低迷时，上市公司回购股份就是在向投资者庄严宣告：“我的股价被低估了！”回购缩减了股本总额，提升了每股盈利，是对投资者的一种回报。回头看看历史，回购也是股灾时有效的救市举措。1987年美国“黑色星期一”,纽约股市下跌超过20%，第二天，花旗银行宣布回购公司2.5亿美元股票，之后650多家上市公司跟进，回购行动有效阻止了股市持续下跌、避免了市场恐慌发生。

上市公司可以通过集中竞价交易方式回购股票或者要约方式回购股票，前者是比较常见的做法，对于股票上市已满一年、最近一年无重大违法行为的上市公司，都可以进行股票回购操作，股票回购后予以注销，减少注册资本。当然，公司也可以用这些回购来的股份实施股权激励或员工持股计划，这不属于本次讨论的范畴。

如何正确实施回购？信公君整理了以下要点：

一、需履行的审议程序

回购股份事项需提交董事会和股东大会审议。

要点1：董事会审议时，独立董事需发表意见:

要点2：下列事项需在股东大会时以特别决议逐项审议通过

① 回购股份的价格区间；

② 拟回购股份的种类、数量和比例；

③ 拟用于回购的资金总额以及资金来源；

④ 回购股份的期限；

⑤ 决议的有效期；

⑥ 对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权；

⑦ 其他相关事项。

二、披露要点

三、操作要点

上市公司实施回购方案前，应当在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用账户；该账户仅可用于回购公司股份，已回购的股份应当予以锁定，不得卖出。除此之外，还需要在券商处开资金账户，和投资者个人买入股票是一样的操作。

在回购操作中，需要注意以下事项：

1、回购价格

采用集中竞价方式的上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。回购股份的价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）该股票平均收盘价的百分之一百五十的，应当在回购股份预案中说明理由；

2、操作时间

采用集中竞价方式的上市公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：

（一）开盘集合竞价；

（二）收盘前半小时内；

（三）股票价格无涨跌幅限制。

3、操作窗口期

集中竞价方式的不得在以下时间操作：

（一）上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内

（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（三）中国证监会规定的其他情形。

4、每日回购数量限制

集中竞价方式的，每日回购股份的数量不得超过其拟回购总数量的三分之一，但每日回购股份数量不超过二十万股的除外；

5、回购对象

集中竞价方式的不得向特定对象回购股份。

6、上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金。

【谨慎使用】管中窥豹——业绩快报

打铁还需自身硬，如果公司自己的业绩好，股价虽然可能在恐慌性抛盘下被一竿子打翻，但终究还是有个价值这个定海神针。因此，在这个节骨眼上，年度业绩好的公司，可能通过发布业绩快报的方式来增加投资者的信心。

信公君提醒大家，若公司拟发布业绩快报，需注意几点：

1、业绩的准确性，业绩快报对数据准确性要求较高，如后续实际业绩偏离快报数据10%的，需要出修正公告，如偏离达到20%以上的，还需要董事会致歉；

2、注意信息披露的一致性，可不能今年业绩好了，于是出个业绩快报；明年业绩不行，就不出了。至于何种情况下应当发布业绩快报，公司应该有自己的标准，报喜不报忧的选择性信息披露不可取；

3、上交所对于业绩快报有新的格式指引，上交所公司不要误用旧格式指引。

【别乱用】仆旗息鼓——停牌

江湖上一直传闻，股价下跌时，止损最好的方法就是拔了网线。当然，拔网线的方法肯定不可取，但不少上市公司有想法通过申请停牌的方式躲避股价暴跌。据不完全统计，伴随着跌停潮的出现，近两天两市有多达70余只股票停牌。

信公君提醒大家，若无合理理由，上市公司不能随意停牌损害投资者交易权。

涉及哪些事项才可以停牌呢？根据上交所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，及深交所《信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》，涉及以下事项才可以申请停牌：

1、筹划重大资产重组；

2、筹划非公开发行股票；

3、筹划购买或出售资产、对外投资，且该事项达到《股票上市规则》规定的需提交股东大会审议的相关标准；

4、签订重大合同；

5、相关方筹划涉及上市公司控制权变更的事项。

上述3-5事项，最多停牌10个交易日。

对于深交所上市公司，当公司控股股东、实际控制人已质押的公司股票部分已触及平仓线，可能存在平仓风险时，也可以申请停牌，但停牌时间一般不超过五个交易日。

【别乱用】财务游戏——高送转

什么是高送转？

“送”是指送红股，即分配股票股利，属于股利政策的一种。“转”通常指公司通过资本公积金转增股本。虽然两者在概念和性质上差别很大，但都能造成扩大股本的结果，通常将送红股和公积金转增股本加总在一起，统称“送股”或“送转”。“高”则是指送股或转增股比例较大。 沪深两市对高送转的定义有所区别。上交所指10送转5(含)、深交所主板指10送转6(含)、深交所中小板指10送转8(含)、深交所创业板指10送转10(含)。

派送红股及转增均可以达到扩大股本的目的，但若利润增长速度无法与“送股”或“转增”的比例同步上升，则有相关财务指标被摊薄的风险。

“高送转”处于高压监管状态，方案提出需谨慎！

证监会于12月1日表明对上市公司“高送转”的态度：一是已实施了系列监管工作，包括对实施了“高送转”的上市公司进行风险排查并开展专项现场检查、严查内幕交易、研究完善“高送转”信息披露监管制度等；二是表示持续对上市公司“高送转”行为保持高压监管态势，不断净化资本市场生态环境。加大对上市公司推出“高送转”方案的问询力度，强化与二级市场交易核查的监管联动，加强对“高送转”上市公司的现场检查，尤其对其中长期没有现金分红的“铁公鸡”严格监管。