新昌集团控股(00404.HK)获告知贷款违约 抵押公司新昌亚仕达已被出售

格隆汇1月11日丨新昌集团控股(00404.HK)公布，2019年1月3日，公司收到Ultimate Achieve Developments Limited(“UltimateAchieve”)代表律师的信函，并告知公司：

1.2017年8月4日，公司作为借款人与VMS Investment Group Limited(“VMS”)作为贷款人就5.80亿港元的贷款订立贷款协议。

2.2017年8月4日，Hsin Chong Construction (BVI) Ltd.作为押记人与VMS作为承押记人签订一份股份押记(“股份押记一”)，有关新昌亚仕达屋宇设备有限公司的股份被抵押以担保贷款。

3.2017年8月4日，新昌亚仕达屋宇设备有限公司作为押记人与VMS作为承押记人签订一份股份押记(“股份押记二”)，有关新昌亚仕达屋宇设备(亚洲)有限公司的股份被抵押以担保贷款。

4.2018年12月17日，律师向Hsin Chong Construction (BVI) Ltd.发出违约通知，声称其未能(以其作为押记人的能力)全数偿还VMS受担保的债务。根据股份押记一，其未能还款会构成违约事件。

5.2018年12月17日，律师向新昌亚仕达屋宇设备有限公司发出违约通知，声称其未能(以其作为押记人的能力)全数偿还VMS受担保的债务。根据股份押记二，其未能还款会构成违约事件。

6.2018年12月18日，VMS作为转让人与Ultimate Achieve作为受让人订立转让协议。据此，VMS把(其中包括)其在或有关贷款、贷款协议、股份押记一及股份押记二中的所有权利、所有权及权益已转让给Ultimate Achieve(包括但不限于，根据各股份押记一及股份押记二的出售权利)。

7.在发生上述违约事件时，股份押记一及股份押记二所构成的抵押品成为可予强制执行。上述违约事件仍会继续及因此在之后的任何时间抵押品成为可予强制执行，Ultimate Achieve作为贷款人及承押记人可以在不另行通知或授权的情况下出售、处置或变现新昌亚仕达屋宇设备有限公司及新昌亚仕达屋宇设备(亚洲)有限公司的全部或任何部分股份，并可将任何该等出售、处置或变现的所得款项用于支付由此产生的费用及可全权酌情作出其认为合适的方式支付有抵押的债务。

8.2018年12月31日，新昌亚仕达屋宇设备有限公司的全部股本(“股份买卖”)已出售及交付予作为买方的Efficient League Limited，代价总值6000万港元。

9.代表股份买卖的部分购买价2000万港元以托管方式持有，并将会用予支付滙丰银行、华美银行及南洋商业银行(统称“该等银行”)，以解除新昌亚仕达屋宇设备有限公司及新昌亚仕达屋宇设备(亚洲)有限公司(视情况而定)的所有银行担保。此外，如果该等银行未能於2019年1月31日或之前解除其中任何一份银行担保，上述以托管方式持有的2000万港元款项将退还予EfficientLeague Limited。因此，股份买卖将被视为以4000万港元的减少代价出售。

据董事所深知、尽悉及确信，贷款协议与公司日期为2018年12月24日的公告所披露，根据VMS发出违约通知中的贷款协议相同。董事并不知悉股份买卖直至如上所述公司于2019年1月3日收到信函。

公司一直与律师联络，以确定买方(即Efficient League Limited)及其最终实益拥有人并非公司关连人士，及独立于公司及公司或其任何附属公司的董事、主要行政人员、控股股东及主要股东或彼等各自的联系人且与彼等概无关连的独立第三方。

然而，截至公告日期，公司尚未收到律师的回覆。