联建光电(300269.SZ)：拟与子公司上海励唐营销管理原股东达成诉讼和解方案

格隆汇12月13日丨联建光电(300269.SZ)公布，公司于2019年12月13日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟与子公司上海励唐营销管理有限公司原股东达成诉讼和解方案》，拟达成和解方案具体如下：

公司与原告肖连启及第三人励唐会智、博尔丰初步协商达成如下和解意向：

1、相关债务豁免

截至目前，公司及子公司深圳联动尚欠励唐营销借款债务本息合计约3,000万元。经各方协商一致，励唐营销同意豁免公司及子公司深圳联动所欠的借款债务本息合计约3000万元。

2、收购期内分红情况

截至目前，公司已收取励唐营销分红款1872万元。经各方协商一致，公司不再要求励唐营销支付2017年分红款，同时公司已收取的分红款将无需返还给励唐营销。

3、股权转让定价

各方协商一致，同意将公司持有的励唐营销100%股权以4076万元价格转让给励唐营销原股东肖连启、励唐会智、博尔丰。其中肖连启受让18%，励唐会智受让70%，博尔丰受让12%。

4、关于业绩对赌情况

截至2018年12月31日励唐营销原股东应补偿的总金额为36217.59万元，其中以股份补偿方式支付的金额为34798.71万元，对应的需要补偿股份数为15064127股；以现金方式支付的金额为1418.88万元。

经各方协商一致，本次股权转让完成后，公司将不再持有励唐营销股权，则交易协议项下励唐营销原股东尚未履行完毕的对赌期终止履行，公司不再要求肖连启、励唐会智及博尔丰履行在交易协议项下2019年度的业绩承诺和补偿责任(如有)。

综上，本次肖连启、励唐会智及博尔丰回购励唐营销100%股权应支付的股权转让款及以现金方式支付的补偿款合计为5494.88万元。经各方协商，同意需支付的现金部分由肖连启、励唐会智及博尔丰以分期付款方式支付，其中首期款594.88万元应在最终的股权转让协议签订生效后10日内支付，其余款项分五年支付，每年支付980万元。因分期付款产生的资金占用费，由交易对方在最终的股权转让协议签订生下后满6年一次性付清320万元。并在办理完工商登记手续后，将励唐营销100%股权质押给公司，作为支付股权转让款及补偿款的担保。具体支付时间将以最终签订的股权转让协议为准。并授权公司副总经理黄允炜先生在上述和解方案的框架范围内参与法院调解、签署具体的调解协议和调解笔录、签收法院调解书等。

受广告行业市场下滑及资金问题等影响，励唐营销自2017年起盈利能力开始下滑，经营不达预期，甚至出现亏损的情形。为防止对赌期后，公司对并购标的原股东失去制衡，该标的可能出现巨额亏损、歇业、清算、转让等亏损情形，不符合公司“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”的战略布局。本次转让系为避免相关业务后续对公司正常生产经营带来进一步不利影响，减少损害公司及股东利益。

通过该股权处置方案，公司可免除部分债务之外(无需归还励唐营销借款本息4875万元)，还可获得股权转让款及补偿款的现金流入合计5494.88万元，对公司现金流起到积极影响。

此次交易完成后，将导致公司合并报表范围变更，预计对2019年当期产生的投资损益约为-5000万元(励唐营销资产组所对应的商誉已全额计提。截至2019年11月30日净资产为9129.1万元，转让对价4076万元)。此外，公司还可收回补偿款合计现金1418.88万元、豁免相关债务约3000万元以及回购注销公司发行给励唐营销原股东的所有股份合计15064127股，预计将会在2020年度产生非经常性损益。以上数据未经审计，具体对公司财务表现的影响以经审计的财务报表为准。

如未能在2019年处置，补偿款所对应的以股份方式支付的股份数约997万股以及以现金方式支付约1400万元，因投资协议履行纠纷问题，预计将难以收回而无法确认。此外，由于广告行业及内部经营等问题，励唐营销预计2019年及未来年度经营业绩将为负数，公司资产将会进一步流失，而因业绩未达标所对应的业绩补偿款却难以回收，双方陷入相互诉讼境地。