孙金钜：可转债并购首单落地 迎七大变化

可转债并购首单花落赛腾股份，细则方案确定。赛腾股份拟向张玺、陈雪兴、邵聪以19.30元/股的价格发行109万股（对价2100万）+发行1.26亿元可转债（初始转股价格19.30元/股）+现金6300万元收购菱欧科技100％的股权（作价2.1亿元）。方案中就可转债作为并购支付方式的定价方式、锁定期和解锁条件、转股股份来源、存续期、下修条款、上修条款、强制转股条款、提前回售条款等细节做出了确定。可转债由于债底的存在，弱市环境下即使并购完成后股价大幅下跌，资产方获得的可转债对价下跌幅度有限，并且还会有转股价下修、提前回售等保障条款，同时资产方还多了一种持有到期直接变现退出的方式。因此，新增可转债作为并购重组的支付方式可以提升资产方在弱市环境下并购重组的积极性，助力弱市环境下并购重组的回暖。

可转债放松下修条款和提前回售条款，博弈机会增加。

1）初始转股价格确定是参照发行股份定价的基准（不一定是唯一的方式）。

2）锁定期从6个月延长为12个月不得转让和转股，12个月后根据承诺业绩达成情况分批解锁，定向发行的转债也不会上市交易。

3）转股的股份来源新增了公司回购形成的库存股

4）期限是可变的，截止到标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日与补偿实施完毕日孰晚后30个交易日止。

5）上修条款放松：如30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90％时（此前大多是80％），公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90％（此前一般是股东大会前20个交易日均价和前一日交易均价）。

6）提前回售条款也有所放松：如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的80％（此前是70％），则交易对方有权行使提前回售。

可转债新增上修条款和强制转股条款，减少套利空间。

7）将此前的提前赎回条款转变为转股价格上修条款和强制转股条款：当交易对方提交转股申请日前二十日交易均价不低于当期转股价格150％时，则当次转股时应按照当期转股价的130％进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130％。如公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130％时，上市公司董事会有权提出强制转股方案至股东大会审议表决，通过后将强制转股。股价上涨超过转股价后转债持有者的收益将被限制在一定范围内，减少套利空间。