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市值风云:理性看待股票回购政策

2018-12-07 08:38:45

金融界网站 蓑笠翁

在10月26日,第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过了《中华人民共和国公司法修正案(草案)》后,证监会表态,将认真贯彻落实《修改决定》,依法规范与支持上市公司股份回购行为。

此后,沪深交易所分别发布了《上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》向市场公开征求意见。

虽是征求意见稿,但相关细则已经较为明晰,同时也向市场释放了积极信号。对于新的政策,咱也跟踪解读一下。

一、理性看待股票回购行为

在此解读之前,风云君再次申明下,对于回购政策的松绑,风云君是举双手双脚赞成的。

当一些质地优良的上市公司账上趴着大量的现金,却只能用来买理财产品时,确实是有点浪费了资源。

而回购不仅仅可以帮助做好现金管理,同时还可以是市值管理。

比如三季报出来之时,两个大蓝筹股业绩稍微不及预期,而一个未发布回购方案,另一个及时发布回购方案,最终股价的反应上区别就出来呢。

当然,并不是批判未发布回购方案的上市公司,而是在极端非理性情况下(单个季度业绩不及预期实在不算大事),及时的股票回购方案出台是管理层释放的信心,是一次非常成功的市值管理案例。而最终在短期内也起到了稳定股价的作用。

当然,不是说谁业绩不及预期把回购拿出来用,就都能管用的。打铁还需自身硬,回购最好是当做锦上添花用,而不是雪中送炭用。所以,投资者该下的研究功夫不能少。股票回购不能也不应该成为投资决策的决定因素。那些指望将股票回购炒成概念板块的,还想移步去那些曾经热火朝天的概念板块去看看,究竟埋葬了多少股民?

当然,警告不一定管用,会不会有,这个只能交给市场来回答。

但不排除的是当真的出现的时候,会有一部分投资者将其原因归咎于政策的开放。

在一个不成熟市场上,一个正在改革的市场上,没有什么政策是完美的。

因为钻空子的人总在,而市场买单的人总有。那这一部分是怎么防也防不了,怎么救也救不完的。

让政策循序渐进,在与市场的不断博弈中去完善,完全是可以接受的。

再者,就政策本身而言,相比其他政策,回购是带着输血功能的。

对于当前的市场,好事一件。当然,具体到实施细则,咱们可以多借鉴,也多探讨。

投资者有意见或者更好建议的,也可以下载市值风云APP多和我们交流。

说完这些,接下来咱们看细则。

二、新规新看点

此前修正案出台后,回购政策已经发生了变更:适用股票回购情形增加、回购审议程序简化、延长公司持有所回购股份的期限等等。

而此次细则是在修正案基础上的细化、补充与完善。那咱们先重点看条款。

第一,对增加的适用股票回购情形“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”作出了具体的界定。

 风云课堂 | 细则解读:理性看待股票回购政策

需满足以下两个条件之一:

1、本公司股票收盘价格出现低于最近一期每股净资产;

2、连续20个交易日内本公司股票收盘价格跌幅累计达到30%;

对于第一个条件,风云君看了看,从行业角度看,银行股应该有机会。

而第二条,从后续与其配套的措施来看,风云君倾向于认为带有提振市场的性质。

第二,为第四条单独配套措施:

(1)决策程序以该事实发生为依据:相关事实发生或者收到该情形回购股份提议之日起10个交易日内,召开董事会审议回购股份方案;其他条款无此要求。

其中回购提议也应该是相关事实发生之日起10个交易日内向上市公司董事会提出,上市公司收到符合规定的回购股份提议后,应当尽快(立即)召开董事会审议。(注:深交所和上交所的细则在用词上略有区别。)

此外,对于提议要求更细化更严格:

 风云课堂 | 细则解读:理性看待股票回购政策

(2)回购实施期限缩短:自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月;与之相对应的是,其他情形的实施期限由6个月延长至1年。

(3)回购股票可以再次出售:可以在发布回购结果暨股份变动公告6个月后采用集中竞价交易方式减持,下列期间除外:

 风云课堂 | 细则解读:理性看待股票回购政策

(4)严控减持:董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人不得在公司回购股份期间直接或间接减持本公司股份;其他情形未做此规定,仅需要遵守证监会关于股份减持的相关规定即可。

(5)对于回购股票后再减持的行为,设置了预披露机制:

 风云课堂 | 细则解读:理性看待股票回购政策

此外,对于减持回购股份还有一些细化的要求,比如每日委托数量、委托时间上的要求、披露机制等等,风云君大致浏览了下,感觉与预披露机制一样,并不难达到。

另外,对于第四种情形下回购股票后直接减少注册资本的,不再要求公司股票上市已满一年;同时,也不得变更回购股票用途。

总得来说,对于该条款以及其配套的措施,风云君的感觉是更多的是考察上市公司在事件发生之后的反应速度,以及执行力。当然,对资金实力也有一定要求。

第三,整体拓宽了回购资金来源:

 风云课堂 | 细则解读:理性看待股票回购政策

第四,为防范忽悠式回购出招:

(1)首提上下限要求:上市公司应当合理安排回购规模和回购资金,并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限,且上限不得超出下限的1倍;

这有利于打击前期回购中上限高悬,无下限,却迟迟不动手到最终回购比例特别低的忽悠式行为。

(2)非因充分正当事不得随意变更或终止回购行为(下述情形可变更或终止):

上交所:因公司生产经营、财务状况发生重大变化等原因;

深交所:法律法规、政策变化、自然灾害、回购方案已经无法履行或者履行将不利于维护上市公司权益等原因。

另外有一些是强化股份回购信息披露、加强日常监管的条款,风云君就不再赘述。

三、关于一些问题的思考

从整个细则来看,基本上是打通了回购实施路线。在松绑的同时,也明确了严监管的思想。

不过,风云君也有一些思考,下面一起探讨探讨。

首先,条款中有一大部分是为“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”回购情形所设置,毕竟回购之后允许再减持,投资者对此都有担忧。

政策中也考虑到了这些,所以我们看到针对它有专门的处理细则,同时起草说明中也提到该请求发生往往比较紧急和特殊,允许根据实际情况需要在短期内及时实施集中回购。

如果是从这个角度看,风云君觉得可以理解,毕竟救市行动哪个市场都有过。但风云君担心的是,有人会利用规则,为自身利益而牺牲企业利益,帮助相关参与者从中获取不正当收益。

所以,对于该情形是否更多的应该是鼓励回购后用于减少注册资本,而不是减持?或者说设置一个比例,总回购股份中后续用于减持的比例不能高于多少?

另外,企业在该条件下回购股份是否有次数限制,尤其是针对第二个条件,20个交易日累计跌幅超30%,风云君觉得这样的情况发生的应该不少,但是主体是否值得救还真的有待商榷(以前段时间退市股的博傻行动为鉴)。

如果上市公司拿着这块“免死金牌”时不时折腾一下,那就有违“防止冲击二级市场正常交易秩序”的初衷,尤其是在单个股票层面。

再者,回购之后再减持,这减持的收益或亏损实在让人难以评价。

那本着“避免麻烦总比解决麻烦要容易的多”的原则,该条款能否仅当做非常时期的非常条款,后续是否可以设置退出机制?

其次,对于资金来源渠道更丰富一事,风云君觉得投资者自己需要多做辨别。

政策放宽是一回事,自身评判标准放宽就是另外一回事。比如,一个企业拿着借款来回购股票,这应该是不值得提倡的事情。

再如,虽然在回购股票期间除优先股外不得发行股份募集资金,但允许此前发行股票获得的超募资金、或是已经变更用途为补充流动资金的募集资金来回购股票,真遇到此情形时,要考虑上市公司是否为回购而随意变更资金用途问题。

第三点,虽要求不能随意变更或终止回购行为,但例外肯定是少不了的。

风云君的想法是,上交所的“因公司生产经营、财务状况发生重大变化等原因”发生变更或终止,除了要说出个所以然,更重要的是是否应该明确该事项在回购开始实施之前并不存在?

而深交所的“回购方案已经无法履行或者履行将不利于维护上市公司权益等原因”,可否有更具体的界定?尤其是对履行将不利于维护上市公司权益,是否应该有更具体说明?这与对回购政策的肯定是否矛盾?

结束语

其实,如果我们对于政策初期实践缺乏信心,其实也没关系,不妨带着怀疑的态度首先审视下自己手中的标的。 

热搜细则 股票回购

责任编辑:江平波

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