新三板的IPO为什么叫做小IPO？

一直以来，笔者都呼吁新三板改革可以向上分层，降低投资者门槛的同时可以辅以小型IPO。

新政的征求意见稿来了，让我们看看为什么可以叫小IPO。

先普及一下什么叫IPO。

IPO是英文Initial Public Offering三个词的第一个字母，英文直译的意思可以叫首次公开发行。就是企业首次向社会公众发行股票的行为。

一般来说，公开发行是与上市紧密联系在一起的（虽然有特例，但很鲜见）。以国内A股上市规则为例，除了满足其他的发行条件，申请上市的企业还需要满足基本的发行社会公众股比例要求，即发行后总股本不低于5000万元，公开发行的股份比例不低于总股本的25％；如果发行后总股本超过4亿元的，公开发行的股份比例不低于总股本的10％。

所以，在国内正常的IPO是用上述指标来衡量的，比如一个发行前总股本3750万元的公司，最低需要发行1250万股，发行后正好是5000万股本，社会公众股正好满足25％比例要求，这就是一个下限，否则，就无法满足上市条件。

我们来看新三板在这方面的新规：

创新层挂牌公司完成公开发行并进入精选层时应当符合下列条件:

（一）最近一年期末净资产不低于5000万元；

（二）公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；

（三）公开发行后，公司股本总额不少于3000万元；

（四）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25％；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10％；

大家可能会有疑问？发行后总股本最低3000万，公开发行的股份不少于100万股，这不是不够25％的股份比例吗？这该怎么理解？

奥妙在于：新三板的公众股东定义跟A股有重大差别，A股实行首发上市制度，首次发行前所有股东持股都不能被界定成社会公众股（大小非），但新三板规则规定，公众股东是指除以下股东之外的挂牌公司股东：

（一）持有公司10％以上股份的股东及其一致行动人；

（二）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

所以，只要不是前述两类股东，不管是新三板挂牌前取得，还是挂牌三板后通过定向增发和二级市场交易取得，都可以被认定成公众股东。

由于新三板精选层必须由创新层选拔而来，而进入创新层的要求至少要做过1000万元以上的融资并且股东人数超50人，所以原理上，申请公开发行并升层精选层的创新层公司普遍具有了社会公众股东，这就导致这类公司在首次公开发行时未必满足必须一次向社会公众再发行25％或10％（4亿股本以上）的要求，却可以满足精选层挂牌要求的原因。

而且因为精选层的挂牌股本要求（3000万）低于沪深交易所股本要求（5000万）。

所以，新三板的IPO可被称为小型IPO就容易理解了。