私募下调止损线，口头保证净值不受损，却暗箱支付补偿款，私募花样违规，中基协连发9张罚单

　　进入9月仅数天，中基协已经连续披露了9份纪律处分事先告知书。

　　9月5日，中基协一连发布5份纪律处分事先告知书送达公告。送达对象包括4位私募基金及相关负责人。因从事违法违规行为，协会拟对被送达对象作出纪律处分。从公告落款时间看，均已在8月8日或8月15日送达。

　　就在此前的9月1日，中基协连续发布4份纪律处分事先告知书送达公告，主要涉及3家私募基金，且公告均落款时间均在8月10日。

　　经梳理，上述私募基金所涉违规问题，主要包括信息披露、风控合规、自律核查、承诺收益四大类。

　　根据上述9份公告，7家私募基金中将有6家被中基协取消会员资格、撤销管理人登记，具体包括京环球时刻、北京中商联合、深圳腾邦梧桐、上海韬韫投资、北京至朴投资、福建未然资管；另外一家广东华辉创富，将被中基协暂停受理私募基金备案三个月。

　　对于私募基金相关负责人的拟定处罚，主要是公开谴责。这7家私募基金中，华辉创富的刘妮、环球时刻的邵玉、中商联合的胡志芳、腾邦梧桐的赵闻晟、上海韬韫的张小翠等5位将被中基协公开谴责。另外，上海韬韫的韩戎将被中基协取消。

　　而除了公开谴责外，中基协今年以来还将多家私募高管直接“拉黑”。“拉黑”期限不乏三年、五年，还有私募实控人被终身拉黑。

　　私募基金主要涉及4类违规问题

　　根据纪律处分事先告知书，华辉创富存在四项违规行为：

　　一是向投资者保证基金产品部分投资本金不受损失。经查，华辉创富为获取投资者对下调相关基金产品止损线的同意，口头保证产品部分净值不受损失，且通过第三方实际支付了补偿款；

　　二是未按合同约定进行信息披露；

　　三是未妥善保存私募基金档案资料；

　　四是在管部分产品未按照合同约定采取风险控制措施。

　　同一日，中基协在下发的纪律处分事先告知书中指出，环球时刻存在两项违规行为：

　　一是不符合私募基金管理人登记要求。经查，环球时刻目前无实际办公地址，公司法人处于失联状态，公司在协会登记的其他高级管理人员均已离职，其部分在管基金产品逾期未提交延期申请、也未进行清算；

　　二是向协会提供虚假核查材料。环球时刻在回复协会邮件中表示公司可以正常展业并写明具体办公地址、公司经营由总经理郑奋鹏负责、实控人为西安阎良航空管理委员会等内容。经与郑奋鹏电话联系，其本人表示已于2019年4月被公司辞退，且工商显示其2019年4月3日退出经理一职。西安阎良航空管理委员会则表示与环球时刻无任何关系。

　　一周后，中商联合也收到了纪律处分事先告知书。中基协指出，中商联合存在六项违规行为:

　　一是产品募集完毕后未按规定向协会备案；

　　二是未按规定向投资者披露关联交易；

　　三是未充分履行谨慎勤勉的管理人义务；

　　四是未真实、准确、完整地填报和及时更新基金备案信息；

　　五是未向协会报告重大事项。中商联合法人及合规风控负责人发生多次变更，但均未向协会报告。此外，底层资产发生股权纠纷也未向协会报告；

　　六是人员配置不符合要求。根据中商联合提供的回复情况，该私募基金目前仅有1名在职高管，员工总人数低于5人，且未配置风控合规负责人。

　　同一日，腾邦梧桐也收到了中基协下发的告知书。据告知书，深圳腾邦梧桐存四项违规行为：

　　一是违反管理人诚实信用义务。腾邦梧桐认购了其在管私募基金产品“旅游并购一号”的劣后级份额。但是腾邦梧桐违反规定提前收取1920万元超额收益。此外，腾邦梧桐还拒绝按约定退还超额收益部分，违背了管理人诚实信用义务；

　　二是不配合协会自律管理。协会调查期间，腾邦梧桐因内部纠纷等为由未向协会提供符合要求的检查材料，致使部分违规情形难以查明；

　　三是腾邦梧桐填报的法人、董事长、合规风控负责人均发生变更，但未向协会报告重大事项并更新信息；

　　四是未准确填报管理人登记信息。根据腾邦梧桐及其高管答复，腾邦梧桐缺乏稳定的办公场所，仅有3名在岗人员且未设置风控合规负责人。公司因内部纠纷导致经营管理陷入异常，已不再持续符合私募基金管理人的登记条件。

　　3家私募同日收到罚单“预告”

　　同在8月10日，中基协向韬韫投资、未然资产、至朴投资下发纪律处分事先告知书。

　　经查，上海韬韫存在两项违规事实:一是违规向投资者承诺收益；二是不配合协会自律核查；

　　公司在协会登记的实控人、高级管理人员韩戎，以及合规风控负责人张小翠应当对公司的上述违规行为承担相应责任。

　　根据纪律处分事先告知书，福建未然存在四项违法违规事实:

　　一是不配合安徽证监局现场调查工作。根据安徽证监局发布的相关通报，2021年1月27日至28日，安徽证监局在对福建未然开展调查过程中，公司存在不配合监管的情况；

　　二是未如实填报产品备案信息。福建未然管理的“未然20号”成立于2020年9月28日，在协会备案的产品经理为林洋。而根据福建未然向协会提交的员工情况表，林洋已于2020年5月从公司离职，在“未然20号”成立时并非该机构员工。福建未然未如实向协会报送私募基金产品备案信息；

　　三是未履行重大事项报告义务。根据公司情况说明及员工情况表，自成立以来，福建未然法人先后由三人担任，分别是林洋，任期是2015年7月至2020年5月、肖飚，任期是2020年11月至2020年12月；林乘辉，任期是2021年1月至今。而福建未然未在协会资产管理业务综合报送平台上报送相关人员变更信息；

　　四是公司合规风控负责人缺失。根据公司情况说明及员工情况表，福建未然合规风控负责人高翔已于2020年12月离职，目前该公司无合规风控负责人。目前该公司无合规风控负责人。

　　此外，至朴投资受到中基协处分，则是因为三项违规行为：

　　一是公司人员和场地不符合登记要求。协会现场检查发现，北京至朴已无实际办公地址，且公司在协会资产管理业务综合报送平台登记的全部高级管理人员均已离职，机构无从业人员。北京至朴已不具备正常展业所需的场地和人员，不符合持续展业要求。

　　二是不配合协会自律核查。北京至朴管理的“睿泽一号私募股权投资基金”到期后，该公司未履行基金清算义务，且陆续有投资者向协会投诉北京至朴失联导致无法赎回基金份额，该无法正常展业已对投资者合法权益造成重大影响。协会通过电话、邮件等多种方式联系北京至朴在协会登记的高级管理人员，但均未能与公司取得有效联系。协会先后两次向公司发送核查通知，要求北京至朴就相关事项提供材料及说明，该公司均未按要求提供材料。

　　三是未及时向协会报送重大信息。一是北京至朴未向协会报送法人、股东及实控人等重大变更情况;二是北京至朴未按时向协会报送产品季度更新以及年度财务报告等信息。

　　公开谴责还不够，中基协直接“拉黑”

　　截至9月5日，中基协今年以来发布的纪律处分决定书和纪律处分事先告知书送达公告，共计57份，这两类公告依次各有38份、19份。

　　从受处分机构看，共计21家私募基金收到24份纪律处分相关公告，其中，卓汇基金、前海实盈、中投骏和、征和惠通均收到2份纪律处分公告，其余17家私募均收到1份纪律处分公告。

　　3月24日，卓汇基金、前海实盈收到中基协下发的纪律处分事先告知书送达公告。到了5月13日，前述2家私募基金收到了纪律处分决定书。

　　同一日，中投骏和、征和惠通与收到纪律处分事先告知书送达公告。5月16日，这2家私募基金收到了纪律处分决定书，较前两者推迟3日。

　　截至目前，中基协面向个人发布了33份纪律处分相关公告。经查发现，多位私募基金高管直接被中基协拉进黑名，甚至有高管直接被终身禁止从事私募行业。

　　7月13日，因存在四项违法事实，中基协面向金色木棉刘明发布了一则纪律处分决定书。公开谴责之外，刘明更是直接被中基协拉进黑名单三年。

　　根据相关法律法规和相关自律规则，协会已于2021年12月13日向刘明下达《纪律处分事先告知书》。此后，刘明向中基协提交了四大申辩意见。再经审理，中基协基于五大事实及证据证明刘明担任金色木棉合规风控负责人职务，应当对公司的多项违规行为承担相应责任。由此，中基协对其申辩意见不予采纳，决定维持在事先告知中拟对刘明采取的纪律处分措施。

　　因存在多等违规事实，卓汇基金高管曹晓青、段科兴均被中基协取消基金从业资格，拉进黑名单五年。

　　而值得注意的是，前海实盈实控人、法人凌山被终身“拉黑”，他终将无法再涉足私募投资领域。