乾照光电募资5亿投标的项目 被问产能过剩风险

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10月11日，乾照光电直通披露了《厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

经形式审查，深交所19日发出问询函要求乾照光电对上述预案进行补充完善。

首先是关于本次重组的原则性意见及相关股份减持计划。

预案披露，乾照光电5％以上股东王维勇回复不同意公司实施本次交易，深交所要求乾照光电结合书面问询情况说明其不同意原因及对交易推进的影响。此外，长治市南烨实业集团有限公司及其一致行动人王岩莉暂未向上市公司反馈其对于本次交易的原则性意见，董事商敬军在董事会审议中投反对票，对此深交所均要求乾照光电进行详细说明。

关于标的公司的历次股权变更。

乾照光电本次交易标的浙江博蓝特半导体科技股份有限公司最近三年进行过多次股权转让或增资，深交所要求乾照光电进一步说明股权转让或增资的原因，是否存在或曾经存在份额代持情形。

同时，博蓝特最近三年增资时标的资产100％股权价值与本次交易作价差异较大，深交所要求乾照光电结合标的公司主营业务情况、主要财务数据、评估过程等进一步说明近三年估值价格和本次作价差异较大的原因和合理性。

关于交易标的。深交所主要对博蓝特最近两年及一期主要财务数据进行了问询，包括营收、费用、毛利率、净利润、政府补助以及客户情况。其中，标的公司2016年、2017年分别实现净利润895.90万元、2217.12万元，深交所要求乾照光电补充披露标的2017年业绩大幅度增长的原因和合理性。

此外，深交所还要求乾照光电补充披露标的公司和上市公司之间的交易情况，并结合第三方交易价格及可比市场价格，补充披露和上市公司交易价格的公允性，如果较去年同期发生较大变化，进一步说明原因和合理性。

关于标的公司董事、监事、高管等核心人员的相关情况，以及本次收购完成后对核心管理人员和核心技术人员任职期限、竞业禁止等方面的具体安排等深交所要求乾照光电进行补充说明。

关于业绩承诺和业绩补偿。

预案披露，标的公司2017年实现净利润2217.12万元，2018年、2019年、2020年、2021年承诺净利润3000万元、5000万元、6200万元、7400万元，深交所要求乾照光电结合行业情况、标的公司业务发展、主要产品情况、标的公司2018年业绩、合同及订单签订和执行情况等，补充披露其2018年及其后年度承诺净利润的可实现性。

预案还显示，仅徐良、金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华博源投资合伙企业（有限合伙）、刘忠尧和苏州宝思蓝投资管理合伙企业（有限合伙）作为业绩补偿义务人，业绩补偿限额占交易作价的61.30％，深交所要求乾照光电补充说明仅部分交易对方参与业绩承诺及补偿相关安排的原因及合理性。

关于交易方案。

乾芯（平潭）半导体投资合伙企业（有限合伙）、宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州首科东方创业投资合伙企业（有限合伙）2018年2月增资取得标的公司股份，标的公司100％股权作价48771.75万元，前述三名交易对手方本次交易均取得现金对价，深交所要求说明前述安排的原因和合理性。

乾照光电拟募集配套资金不超过54663.23万元，其中47111.80万元用于标的公司扩产项目建设，深交所要求其结合行业情况、标的公司产能利用情况等补充说明募集资金项目的可行性和必要性，是否存在产能过剩的风险。

最后，深交所要求乾照光电根据相关规定对交易对手方进行穿透披露，并对相关细节进行补充说明。