闻泰科技252亿布局半导体被问大额现金支出影响

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10月25日，闻泰科技发布预案，拟通过发行股份及支付现金的方式，收购安世集团部分GP和LP份额，以实现对目标公司安世集团的间接控制，交易合计对价是251.54亿元。

根据闻泰科技10月30日发布的三季报，公司2018年1-9月实现营业收入110.06亿元，同比下降12.36％，前三季净亏损-1.69亿元，同比下降160.13％，资产负债率已高达77.35％。

针对市场关注的各类问题，闻泰科技11月7日在上交所召开了重大资产重组说明会，早在10月9日，闻泰科技收到上交所下发的《关于对闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》。

11月8日，上交所针对上述预案再次对闻泰科技发出问询函，要求其就相关问题进行补充说明。

预案披露，闻泰科技共需支付251.54亿元购买安世集团75.86％的股权，根据前期披露的现金购买方案，第一步为114.35亿元现金收购，今年5月已经支付其第一批款57.175亿元，剩余转让款项仍未支付。

对此，上交所要求闻泰科技补充披露前次现金购买的支付进度，是否能在合同约定时间范围内支付完毕，同时结合公司的现金流及本次交易的相关融资安排等，说明本次交易能否顺利推进。

上交所还要求闻泰科技结合前述融资方式及还本付息安排、标的资产经营情况、分红政策等，量化分析本次交易的大额现金支出对公司生产经营的影响。

预案披露，本次交易中，闻泰科技与交易对方约定有较为严格的付款及违约条款，上交所要求其补充披露公司是否已充分预计项目推进可能存在的困难，能够按期足额付款，如构成违约，是否可能导致交易失败，以及如何保护上市公司利益。

截至预案披露日，国联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天、肥东产投、珠海融林、工银亚投、上海矽胤 8 名意向投资者内部决策程序尚未完成。

同时，参与本次交易的部分境内 LP 及境外 LP，包括京运通、肇庆信银、Huarong Core Win Fund， 尚需履行各自有关审批程序，后续可能构成对重组方案的调整。

对此上交所要求闻泰科技披露截至目前上述交易相关方的决策进展情况，股票发行价格是否已经确定，如后续方案出现重大调整，股票发行价格是否会进行相应的调整，并进行相应的风险提示。

预案披露的标的资产模拟汇总报表中，2017 年底商誉余额为113.96 亿元，低于 2016 年底的商誉金额，且金额较大，占总资产的50.89％。

上交所要求闻泰科技补充披露标的资产商誉的形成过程，2017 年度商誉低于 2016 年度的原因，是否进行了减值测试并计提减值，以及本次交易形成的商誉规模、后续应对商誉减值的具体措施。

公开资料显示，安世集团持有安世半导体100％的股份，安世半导体是分立器件、逻辑器件及 MOSFET 器件的领导者，其前身为恩智浦的标准产业业务部门，2016年恩智浦将其剥离并转让给建广资产以及智路资本，2016年12月建广资产与智路资本合资成立的裕成控股成立安世集团，安世集团于2017年2月7日以现金27.6亿美元收购了恩智浦所持有的安世半导体100％股权。

预案披露，安世半导体标准产品差异性较小，竞争激烈，行业供应商面对下游终端厂商的议价能力相对较低，下游终端厂商可利用市场影响力、供应商之间的竞争压低半导体产品价格。前次现金收购预案中，闻泰科技披露称尚未完成尽职调查未充分说明客户相关信息。

对此，上交所要求闻泰科技补充披露报告期内主要客户、销售金额及占比情况，并结合主要客户的合作模式、可替代性，以及公司自身取得客户的能力和优势等，分析说明并购后是否存在客户流失的风险。

闻泰科技此次目标公司所处行业是资本、技术密集型行业，经验丰富的管理人员以及技术研发人员是公司生存和发展的重要基础，也是公司核心竞争优势之一。目前半导体行业高端技术研发及生产管理人才需求加剧、竞争激烈，如果目标公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使目标公司在技术竞争中处于不利地位，影响目标公司长远发展。闻泰科技披露已与建广资产就相关事项进行约定。

上交所问询，闻泰科技有无直接，或通过建广资产就本次收购与安世半导体经营管理层取得一致意见，是否存在或拟签订竞业禁止相关协议等，同时要求其披露目前有无稳定管理层的相关计划。

对于目标公司的生产技术已处于相对成熟的阶段，其研发重点在于进一步提高生产效率和产品质量的说法，上交所要求闻泰科技结合行业发展现状、标的公司 IDM 的经营模式、技术能力，及主要竞争能力情况等，分析标的公司的核心竞争力，并进行同行业比较。

同时说明标的公司除专注于生产技术研发外，对先进设计和产品的开发计划，是否存在因行业发展升级导致现有产品落后淘汰的风险， 相关应对措施。

此次闻泰科技取得安世集团控制权的交易需通过美国外国投资委员会的安全审查，为满足审核要求，可能采取的措施包括但不限于调整或处置安世半导体在美国的业务。

对此，上交所要求闻泰科技补充披露报告期内，安世半导体在美国的业务开展及占比情况，如后续处置安世半导体在美国的业务是否会对安世半导体盈利能力构成重大不利影响，并进行相应风险提示。