国睿科技69亿重组被问询:涉评估假设代职业判断

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中电科旗下优质资产整合或在提速。11月4日晚间，中电科旗下上市平台国睿科技公告称，拟以发行股份及支付现金方式，合计作价68.56亿元向包括控股股东十四所在内的交易对象，收购国睿防务100％股权、国睿信维95％股权及国睿安泰信59％股份，同时定向募集不超过6亿元配套资金用于支付现金对价、中介费用等。

国睿科技表示，重组完成后，上市公司雷达产品线将得以拓展，同时还将整合十四所智能制造板块优质资产扩展业务链条，围绕电子领域和信息化、智能化应用方向形成智能制造解决方案提供能力。

日前，上交所就上述重组预案对国睿科技发出问询函，要求其就相关问题进行补充披露。

国睿防务成立于2018 年 9 月，目前尚未取得其主要业务的相关资质，部分房产和无形资产仍处于划转过程中。

上交所要求国睿科技补充披露是否存在无法按期划转的风险，能够按计划取得相关资质，并进行相关的风险提示。

预案披露，本次重组的标的资产国睿防务、国睿信维和国睿安泰信评估增值率分别为310％、407％、222％。

对此，上交所要求国睿科技补充披露国睿信维和国睿安泰信的主要产品类型、主要客户， 所在市场的竞争环境，同时结合国睿信维和国睿安泰信的上下游情况说明其业务与上市公司及国睿防务之间是否存在业务、规模等方面的协同效应，评估增值的合理性。

国睿防务 2018 年前三季度实现营业收入 8.02亿元，实现净利润 1.40亿元；国睿安泰信 2018 年前三季度实现营业收入 6792.24 万元，实现净利润 212.80 万元。

上交所要求国睿科技说明上述两家公司 2018 年前三季度业绩相比以前年 2 度同期的变动情况及原因，同时结合两家公司的业务模式和收入确认，说明上述两家公司业绩是否存在明显的季节性特征。

此外，预案在主要财务数据中仅披露了总资产、所有者权益、营业收入、利润总额和净利润，上交所要求国睿科技按照主要财务指标的范围，补充披露相关数据。

最后，上交所还就国睿科技在预案中披露的评估师评估假设进行了问询。

评估师假设：（1）标的公司在未来经营过程中可持续取得各项生产、经营所需资质；（2）不存在重大国际业务风险，标的公司现有业务订单能如期实现； （3）国睿信维、国睿安泰信能够持续申请并获得高新技术企业资格，享受所得税优惠政策，按照15％比例缴纳企业所得税；（4） 国睿防务申请从事业务相关资质不存在实质性障碍；（5）国睿防务 2021 年底前高新技术企业资格，2022 年开始享受税收优惠政策。

上交所称，上述假设与《会计监管风险提示第 5 号--上市公司股权交易资产评估》和《会计监管风险提示第 7 号--轻资产类公司收益法评估》要求不符，涉嫌以评估假设代替职业判断，要求评估师认真核实评估假设的合规性，并进行相应更正。