鄂尔多斯收购控股股东旗下资产 标的公司13个月增值18.81亿

文/王岩

在以增资的方式巩固电力冶金股权后，鄂尔多斯（600295.SH）拟以24.53亿元收购公司控股股东羊绒集团所持力冶金14.06%股权，进一步巩固其在电力冶金的控股权。

《号外财经》注意到，2017年7月31日，电力冶金归属于母公司所有者权益评估值为155.62亿元，到了2018年8月31日，在电力冶金归属于母公司所有者权仅增加0.02亿元的情况下，评估增值高达18.81亿元。

24.53亿元收购14.06%股权

11月21日晚，鄂尔多斯发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（简称“草案”），公司拟向控股股东羊绒集团发行股份购买其合计持有的电力冶金14.06%股权，价格为24.53亿元。同时，公司拟向包括羊绒集团在内的合计不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5亿元。其中，羊绒集团拟认购不低于5000万元。

羊绒集团为本次交易的补偿义务人，利润承诺期为2019年-2021年，预测净利润数分别为5.2亿元、5.29亿元、4.95亿元，合计净利润数不低于15.45亿元。参与利润补偿的矿业权由内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司阿尔巴斯煤矿、内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司白云乌素矿区 11-15 线煤矿等9家矿权。

2018年4月，鄂尔多斯出资25.2亿元向电力冶金增资，增资完成后持有电力冶金的持股比例由60%变更为63.91%。

截至2018年8月31日，不考虑配套融资，本次交易前，羊绒集团持有鄂尔多斯40.70%股权，本次交易后，羊绒集团持有鄂尔多斯55.01%股权。

电力冶金业务涵盖煤炭采选、火力发电、硅铁合金冶炼、氯碱化工等，按照最终产品的分类，属于铁合金行业和氯碱化工行业。2016年度、2017年度及2018年1-8月，电力冶金的营业收入分别为137.30亿元、190.02亿元和130.84亿元，归属母公司所有者的净利润分别为12.16 亿元、12.40亿元和9.65亿元。

13个月评估增值18.81亿元

《号外财经》注意到，2017年7月31日，电力冶金归属于母公司所有者权益金额为155.25亿元，评估值为155.62亿元，评估值与归属母公司所有者权益金额基本一致；2018年8月31日，电力冶金集团归属母公司所有者权益为155.66亿元，评估值为174.47亿元，本次评估增值18.81亿元，增值率 12.08%。

其中，固定资产对两次评估差异的影响额为62,640.10万元，前次评估增值为-23,488.77万元，本次评估增值为39,151.32 万元。两次评估增值额的差异主要是由于房产面积申报差异导致的。

长期股权投资内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司对评估差异的影响金额为 33,601.71 万元，该项长期股权投资前次评估减值 33,888.65 万元，本次评估减值286.94 万元。前次评估减值较多，主要是永煤矿业所持马泰壕煤矿前次评估值较低所致，马泰壕煤矿前次评估选用的投资额为 1200 万吨产能的设计方案，而本次评估选用的投资额为 800 万吨产能的设计方案，两次评估选用的投资额差异 11.65 亿元。

电力冶金及下属子公司采矿权对整体评估差异的影响额为 17,351.77 万元，本次评估采矿权评估增值 94,521.59 万元，前次评估增值 77,169.81 万元，本次评估增值较高，主要是联峰矿业和祥屹矿业前次评估采用账面值 2,116.76 万元作为评估值，增资额为 0，本次评估经矿权评估师评估后，评估增值 12,708.39 万元。

此外，土地使用权对整体评估值的差异影响金额为 9,756.09 万元，土地使用权本次评估增值 23,236.33 万元，前次评估增值 13,480.24 万元，前次评估增值金额较低，主要是前次评估采用了政府公布的基准地价，与市场价格差异较大，本次评估采用市场交易价格进行评估，因此评估增值较高。