中江信托巧设“业绩补偿拖延战术”？

近日，A股似乎也出现了拖延业绩补偿的新手法。2018年行将结束，中江信托预计将面临超过10亿元的业绩差额补足。11月23日，中江信托却将其持有的所有国盛金控股票悉数质押。有趣的是，中江信托向国盛金控出具的告知函中，既没有说明质权人，也没有说明资金用途。

11月27日晚间，国盛金控发布公告表示，公司股东中江信托持有的1.25亿股被质押，占其所持股份的36.97％。

上市公司股东质押股权并不少见。但是中江信托这次质押的股份，却涉及到业绩承诺补偿。重组业绩补偿的股票又被质押，就会遇到业绩补偿优先，还是债权优先的问题。

有趣的是，中江信托向上市公司出具的告知函未说明质权人，国盛金控多次提示中江信托提供该信息也未能收到反馈，也没有说明质押资金用途。

蹊跷的质押

根据公告显示，2018年11月23日，中江信托将持有的1.25亿股质押，质押期限为3年。截至质押开始日，中江信托持有国盛金控3.39亿股，占公司总股本的17.53％，为上市公司第一大股东。

此前，中江信托已将大部分国盛金控股权质押，此次质押完成后，中江信托被质押的股票数量达到3.39亿股，占其所持上市公司股份总数的100％。

据了解，中江信托持有的国盛金控股份，是于2016年通过上市公司重大资产重组获得。中江信托将全部股权质押，若出现意外，中江信托业绩承诺将无法兑现。

来源：国盛金控公告

中江信托没有说明资金用途和质权人，而上市公司从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司获悉，此次质押的质权人为江西创元投资管理有限公司（以下简称江西创元）。

实际上，中江信托和江西创元不仅均为江西企业，也曾经间接持股江信基金。工商资料显示，江信基金第一大股东为国盛证券，其持有30％的股份；金麒麟投资有限公司与其他3家公司并列第二大股东，持有17.50％的股份。而江西创元恰恰持有金麒麟投资69.01％的股份。

从时间上看，金麒麟投资是于2013年9月接手中炬高新、恒生阳光集团持有的江信基金股权。彼时，国盛证券大股东正是中江信托。

来源：证监会网站

拖延履行业绩承诺

据了解，2016年年初，上市公司（当时证券简称为华声股份）向中江信托等9家公司发行2.58股股份，用以购买国盛证券100％的股份，同时发行4.78亿股用以募集配套资金。当年4月，上市公司完成工商变更。

作为交易的一部分，2016年1月13日，上市公司与中江信托、杜力、张巍签署《业绩承诺补偿协议》，中江信托、 杜力和张巍承诺国盛证券2016年、2017年和2018年净利润不低于7.40亿元、7.90亿元和8.90亿元（以扣非后孰低为准）。业绩承诺差额补偿先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

2016年，国盛证券净利润6.13亿元，扣非后净利润6.08亿元，业绩承诺完成率为82.19％。这意味着，中江信托要补足1.32亿元业绩承诺差额。

2017年，国盛证券净利润6.43亿元，扣非后净利润6.42亿元，业绩承诺完成率为81.37％。与7.90亿元业绩承诺相比，仍有1.48亿元差额。

对于业绩承诺补偿，中江信托则一直表示暂不立即对上市公司进行业绩承诺差额补偿，相关差额补偿在后续业绩承诺年度累积进行。

结果进入2018年，大盘行情持续走低，导致交投清淡，自营业务收益也大受影响。因此，国盛证券业绩大幅下降，根据上市公司2018年半年报显示，子公司国盛证券上半年净利润为-1.1亿元。同期，国盛金控净利润为-1.75亿元。

国盛金控2018年三季报没有显示国盛证券业绩状况，不过，上市公司净利润主要由国盛证券贡献。2016年、2017年，国盛金控净利润分别为4.98亿元和5.81亿元，净利润均低于全资子公司国盛金控。这意味着，除去国盛证券业务，上市公司其他业务总体上市亏损的。

2018年前三季度，国盛金控亏损2.54亿元，这从侧面说明子公司国盛证券的业绩并没有好转，而是继续恶化。

即使国盛证券下半年没有发生亏损，以亏损1.1亿元的数据计算，中江信托也将需要补足10亿元的业绩承诺差额。再加上前两年累积的2.8亿元，共需补足12.8亿元。

截至2018年11月28日，国盛金控市值212.09亿元，而中江信托持股比例为17.53％，因而该部分股权价值37.18亿元。由此可见，业绩承诺差额部分占中江信托持股市值的34.43％。

若中江信托履行相关业绩承诺，将对其第一大单一股东的地位造成影响。然而，中江信托将全部股权质押后，如何履行业绩承诺成了难题。此前，中江信托便一再拖延补足业绩承诺差额，此次质押或许又是其施展的“拖延大法”。

国盛证券屡次踩雷

事实上，中江信托为了避免履行业绩承诺，积极推动国盛证券通过内生式和外延式扩张，拟利用互联网创新等手段，将公司打造成一个涵盖证券、保险、投资和信托业务的互联网金控平台。

结果外延式并购折戟，内生式扩张也屡次踩雷。2017年1月，国盛金控公告显示，全资子公司国盛证券，拟以支付现金方式竞买国泰君安在上海联交所挂牌转让的国联安基金51％股权。挂牌底价为10.45亿元，国盛证券拟以不超过18亿元价格参与竞拍。

数据显示，国联安基金2016年实现净利润1.34亿元。若成功收购国联安基金，国盛证券完成业绩承诺的难度将大大降低。不过，国盛证券受让资格未获确认，被迫终止参与国联安基金股权转让竞价交易。

并购不成，公司业务却也“踩雷”频频。2017年12月，龙力生物被曝卷入债务违约，受此影响，多款资管产品逾期，其中就有国盛证券资管产品。

根据国盛证券旗下国盛资管公告显示，“国盛资管神鹰100号集合资产管理计划”第五期借款方为龙力生物，该产品于2017年12月19日构成违约。2018年1月，“国盛资管神鹰123号千山药机集合资产管理计划”也出现了违约。

2018年5月10日发布，国盛资管又发布公告，对“国盛资管神鹰118号凯迪生态集合资产管理计划”作出风险提示。

不仅管理的产品出现问题，国盛证券购买的资管产品也曝出亏损。2018年上半年，国盛证券及下属企业购买的资管产品江信基金聚富1号到期清算，共计亏损0.13亿元。

或许，国盛证券近一年以来频频踩雷，与拼业绩对赌而忽视了风控有关。