云南信托研报：信托公司落实受益权账户管理细则中面临的挑战

2019年7月9日，《中国信托登记有限责任公司信托受益权账户管理细则》（以下简称“《账户细则》”包括总则、信托受益权账户类型、代理开户机构管理、账户业务和附则五个章节，进一步细化了《信托登记管理办法》对信托受益权信息登记的要求，增强了信托受益权账户业务管理工作的规范性，提高信托受益权账户业务的可操作性。从目前来看，受益权账户开立的整体流程明确，但是信托公司在落实具体细节中，依然会面临较多的操作难点以及受益权转让合法合规性问题的裁量。

一、梳理目前操作流程

依据《账户细则》，受益人可以自行或者通过代理开户机构向中国信托登记有限责任公司提出开户申请，依据一人一户原则，中国信托登记有限责任公司审核相关合格投资者之后，对作为自然人、法人、依法成立的其他组织、特定目的载体的金融产品给予开户，并配备唯一的账户编码。受益权账户被分为自然人账户、机构账户、金融产品账户，机构账户可分为金融机构账户和其他机构账户。代理开户机构代理信托登记公司办理信托受益权账户业务，应当取得信托登记公司代理开户资格，并与信托登记公司签订开户协议，目前依据《信托登记管理办法》，可代理信托受益权账户开户业务的第一梯队机构可能是信托公司。

受益权账户开户流程

二、实践中面临的困境

虽然信托公司代受益人开户的操作流程比较清晰，但在目前的《信托法》操作体系之下，信托公司代理开户将面临一些具体操作方面的难点。除此之外，目前细则与一法三规以及《信托登记管理办法》规定之间的衔接问题也有待于进一步落实。信托账户制度的具体落实仍需要面对以下问题，具体内容如下：

第一，申请开户的主体范围被缩小。依据《信托登记管理办法》，委托人或者受益人可以委托信托公司等金融机构代办信托受益权账户开立业务。而依据《账户细则》，向信托登记机构或者代理开户机构申请开户的主体为受益人，将受益权账户申请人限定于受益人，对于自益信托而言，委托人与受益人相一致，但是对于慈善信托、家族信托等可能存在他益信托权益设置的产品而言，委托人将不会再具备申请受益权账户的资质，账户资质仅由受益人自身享有。

第二，代理机构开户之间的竞争，信托公司可能被替代。目前可以进行代理开户的金融机构，可以是信托公司、银行、证券公司等等各种类型的金融机构。银行、券商的网点众多、分散广，这些机构可以借助已经设立的基础设施为受益人进行开户，相应的投入成本降低。相比之下信托公司处于相对弱势的竞争地位，如果只是单纯地选择为受益权开户，那么从受益人获得金融便利性的角度而言，更倾向于选择就近的金融机构进行开户。除非信托公司能够在为受益人开户的同时提供匹配撮合流转、质押融资等等相关金融服务，否则信托公司被银行、证券等机构替代的可能性是比较强的，并且还有可能导致信托客户流出。

第三，受益权登记对于信托受益权质押 是否起到公示效力，受益权质押的推动有待参考司法判决的结果。中国信托登记有限责任公司对于信托相关信息的登记是否能够被认定为一种信托财产（不需要办理法定权属登记的信托财产）的登记，会影响到信托受益权质押的开展。从司法实践的角度，虽然应收账款质押登记的司法适用可能具有一定的参考价值，已有不少法院作出判决，认可在人民银行征信中心办理质押登记的应收账款质押的合法有效性。但是受益权的登记是否能够和应收账款在人民银行的登记一样起到公示效果，以促进受益权质押，具体情况虽然有待司法实践的检验，但从目前看，受益权登记被认可的机率是极大的。