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    股权家族信托结构简析

    2022-05-18 14:10:50

    在家族财富传承的潮流下,以股权信托为核心的家族信托热度日渐高涨。尤其,随着早期的民营企业家面临家族企业接班人的交替和股权传承的需求,股权信托必将迎来巨大的市场需求,成为家族财富传承的重要途径。

    股权家族信托,是指委托人将自己持有的企业股权置入信托,委托信托公司根据信托合同约定管理和处分股权的一种信托形式。股权不同于现金,代表股东对公司享有的人身和财产权利。根据股权管理的实际需要,股权家族信托结构大致可分为三种。

    一、信托直接持有股权

    1.信托结构:设立资金信托,信托公司以自己的名义持有目标股权。例如上市公司的员工持股计划多为此种形式。

    2.治理模式:信托公司根据委托人的指令进行目标股权的运作管理工作。

    3.适用情形:这种模式下,目标股权的实际管理由信托公司进行。因信托公司行使股东权利需要经过较复杂的内部审批程序,该模式适合对目标股权的运作管理较为简单并与信托公司的现有业务较为契合的情形。

    4.评价:这种模式股权转让或分红收益放在信托内,有一定税收递延筹划空间。但信托公司可能承担的或有管理职责较多,通常信托公司会对股权有所要求,避免陷入到具体公司事务管理内。

    二、通过有限公司持有股权

    1.信托构架:设立资金信托,由信托公司作为股东,设立有限公司作为控股公司,控股公司持有目标股权。大家族的离岸家族信托多采用此种构架,当然根据离岸地的不同,控股公司的形式有所不同。

    2.治理模式:委托人作为控股公司的实际控制人进行目标股权的运作管理工作。

    3.适用情形:这种模式下,目标股权的实际管理由委托人进行。信托公司主要承担制度框架的构架、控股公司的设立及治理等。该模式为全功能家族信托,控股公司可以发挥管理家族各类财富的作用。

    4.评价:这种模式成本较高,但功能最为完善,大型家族做永续传承应采取这种构架。

    三、通过有限合伙企业持有股权

    1.信托结构:设立资金信托,由信托公司作为LP, 委托人作为GP,设立有限合伙企业(SPV),合伙企业持有目标股权。

    2.治理模式:委托人作为GP进行目标股权的运作管理工作。

    3.适用情形:这种模式下,目标股权的实际管理由委托人进行。信托公司主要承担资金监管的职责。该模式适合目标股权的运作管理较为复杂或专业度、时效性要求高的情形。如PE股权投资,需要结合市场、行业、企业情况做尽职调查、投资决策等,有些还需要实际参与到企业管理中。

    4.评价:合伙企业层面,GP承担无限连带责任,对于看重风险隔离的委托人可能需要谨慎考虑。除此以外,GP的自身风险可能对合伙企业产生较大影响。较第一种模式,这种模式无额外税负。股权转让或分红收益放在信托内,有一定税收递延筹划空间。

    股权信托是家族传承的主要工具,更是掌控和维持家族企业控制权的有效方式。同时,股权信托也是一种非常重要的利益分配机制,相比于遗嘱等其他机制通常更为灵活。股权信托也是帮助提升上市公司质量的重要途径。目前,上市公司经营和治理不规范、发展质量不高等问题仍较突出,与建设现代化经济体系、推动经济高质量发展的要求还存在差距。为此,可需要借助股权信托的工具,从而构建规范的治理结构。

    来源:西部信托  

    
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    责任编辑:卢珊 RF10057

    

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