“信托分类通知”征求意见 信托新分类三年实现软着陆

　　2022年岁末，银保监会就《关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知（征求意见稿）》（以下简称《通知》）公开征求意见。《通知》将信托业务重新划分为资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托三大类，与之前一些信托公司收到的关于“业务分类”的《通知》相比，内容没有实质性变化，除了资产服务信托中有三个子项目的口径有所微调补充外，分类内容几乎没有变化。

　　新分类监管办法的出台预示着信托行业将正式开启新的发展阶段。根据《通知》内容，有四大看点值得特别关注。

　　设立3年过渡整改期

　　确保业务转型软着陆

　　《通知》强调，研究完善信托公司分级分类监管，设置3年过渡整改期，服务信托可按商业银行委托贷款规则开展融资信托等政策信号，对业务分类改革的推行路径进一步明晰。

　　相比资管新规及其细则等监管办法中大多两年过渡期的设置，《通知》将设置3年过渡整改期，以实现对信托公司的存量业务进行充分整改的同时，确保信托公司转型平稳有序，实现业务转型的软着陆。

　　事实上，目前《通知》新阶段的业务转型过渡主要涉及两个方面，一是按照《通知》要求，对各项存续业务、不符合分类要求的信托业务以及基于信托关系开展的私募基金管理等业务进行全面梳理、限制与整改。二是针对新分类标准实施过程中必将存在的与原分类对接、与原有监管报表的衔接和统一，以及尚无法分类且未整改完成的信托业务的上报等过渡期衔接问题。而这两方面确实均需要较长时间调整与探索。

　　探讨挂钩监管评级

　　差别化监管界定业务范围

　　未来信托公司业务范围或与监管评级挂钩，即通过差别化监管的方式允许高评级信托公司开展创新业务，同时限制低评级公司开展资产管理信托业务，“研究完善信托公司分级分类监管制度，鼓励具备条件的信托公司积极创新，规范开展不同类别的资产管理信托”。

　　此外，银保监会副主席肖远企在2022年信托业年会上也曾提到信托公司分类监管将初步考虑根据信托公司监管评级、资源禀赋、受托管理及风险抵御能力等差异，对信托公司在业务范围、展业地域等方面进行差别化监管。因此，伴随着信托行业差异化监管时代到来，依托自身股东禀赋及资源禀赋，充分发挥自身比较优势，走差异化、特色化发展之路将成为信托公司的必然选择。

　　同时，在新的监管要求下，信托公司“强者恒强”的分化格局也将进一步加剧。从《通知》要求来看，差异化监管将有利于符合监管要求、转型较快、评级较高的信托公司探索开展创新业务，加快转型步伐。例如，《通知》在财富管理受托服务信托中就专门增加了创新型家庭信托业务，未来有资质开展此类业务的信托公司有可能在高评级公司中产生；转型较慢、评级较低、有较大存量业务且不符合监管要求的信托公司则将会在后续业务经营中受到较大影响。

　　设立“待整改信托业务”

　　刚性压降非标融资业务

　　《通知》再次强调对不符合新分类监管要求的存量业务进行过渡整改，并通过挂钩监管评级差异化监管等强力推动相关业务转型。根据《通知》要求，信托公司对其他不符合分类要求的信托业务，应在资产管理信托项下单设“待整改信托业务”一类，将相关业务归入此类并有序实施整改。在《通知》中，大多信托公司仍重点关注的非标融资类信托均未在新的分类中出现。并且将通道业务和非标资金池业务作为限期整改的重中之重，监管口径从原来的“严禁新增”调整为“不得开展”，同时增加了“不得以管理契约型私募基金形式开展资产管理信托业务”的规定。因此，从过去监管要求及业务新分类导向来看，针对存量业务的整改，依旧主要是针对非标融资业务的刚性压降，直至达到监管要求的标准。

　　是否有条件“微保留”少量融资业务成为悬念

　　监管部门推行信托业务分类改革，主要目的是为引导信托公司回归受托本源，摆脱“通道类”“非标融资类”等传统业务路径依赖，进一步明确业务转型方向，以信托业务方式规范开展资产管理业务，探索资产服务信托和公益/慈善信托各类新业务，并非纯粹针对融资类业务的改革。

　　实际上，融资类业务可分为标品融资和非标融资。而目前监管重点整改、压降的融资类业务主要为非标融资类，标品融资类则为监管鼓励发展的资产管理业务的重要组成部分。因此，虽然融资类信托在新的分类中没有出现，但并非意味着信托融资功能的消失，未来信托公司融资功能仍将继续存在。根据《通知》，非标融资业务此次没有明确涉及。因此，未来少部分高监管评级的信托公司是否被允许在特定领域保留少量融资业务仍受关注。

　　（作者系国投泰康信托研究院院长）