预付资金服务信托业务研究 ——以教培类服务信托为例

　　一、概念及信托优势

　　根据信托业务分类新规（征求意见稿），预付类资金服务信托是指信托公司提供预付类资金的信托财产保管、权益登记、支付结算、执行监督、信息披露、清算分配等行政管理服务，帮助委托人实现预付类资金财产独立、风险隔离、资金安全的信托目的的一种服务信托。

　　早在2020年，中国银保监会原信托部主任赖秀福在两会期间就提议“进一步强化信托机制在涉众性社会资金管理方面的推广应用，在预付式消费、分享经济、物业维修基金等领域，推广运用信托机制进行资金管理”。信托在开展预付费服务信托方面不仅具有独有的优势，还具有重要的社会意义，同时也是转型的重要方向。

　　信托具有财产独立、风险隔离的制度优势。与传统的银行监管模式相比，在预付资金管理方面，信托“财产独立、风险隔离”的制度特点，使其能够独立对抗第三方，即信托可以让预付资金独立于收付双方，从而有效保障资金安全，降低资金运用的信息不对称，保障消费者和商户的合法权益。

　　积极参与社会治理，提升公众认知度。预付类资金服务信托涉及大众生活的各类场景，信托公司可综合运用金融和受托服务工具，深入服务场景的“毛细血管”。通过积极参与社会治理，深入千家万户，助力人民群众美好生活的同时，提升公众对信托的认知。

　　回归信托本源，寻找新的创收来源。预付类资金管理服务信托是信托服务本源优势的体现，也是最有潜力的方向。与传统融资类业务相比，此类业务没有信用风险，信托公司没有刚兑压力，长期看性价比更高。

　　二、业务实践

　　2021年以来，响应监管号召，部分信托公司积极创新，陆续有预付资金类服务信托业务落地。从已落地的项目来看，预付资金类业务主要围绕教育培训类、物业管理两大方向展开，本文聚焦于教培领域。目前，国联信托、苏州信托、万向信托、紫金信托等公司已先后在辖区内进行了业务实践。

　　1、国联信托：业内首单教培资金服务信托

　　2021年10月，国联信托成立业内首单教育培训资金监管的服务信托——“国联信托·教育培训资金管理0号服务信托计划”。该业务模式中，消费者通过“灵锡”APP的入口，与教培机构和信托公司签订三方合同，家长把预付资金付到信托专户，教培机构提供服务后，国联信托作为受托人根据合同约定，按照教学进度来划付款项，达到资金监管的功能。期间如一方提出退费，信托按家长和培训机构协商的退费金额或比例进行退付；如培训机构“跑路”，则在教育主管部门核实后向家长退费。信托资金专户内的存量资金，由受托人国联信托进行低风险的投资。

　　2、苏州信托：业内典型的政府推动型预付资金服务信托

　　2021年11月，苏州信托正式落地了首单校外培训服务信托计划——苏信服务·新科教育众安1号服务信托计划。该业务是在苏州市地方金融监管局和苏州市教育局推动与支持下，苏州信托利用信托制度优势探索的首单预付式服务信托。

　　据了解，目前苏州市预付式消费资金管理平台已完成四个子系统建设，包括校外培训、住房租赁、商超预付、体育健身。其中，校外培训系统之学科类培训部分已正式投入运营。先期入驻苏州市预付式管理平台进行监管的学科类培训机构涉及3个区县近40家，累计管理金额超80万元。科技、文化、体育类的校外培训系统即将投入运营。体育健身、商超预付、民政养老等消费领域的平台建立也已准备完成。

　　3、中航信托：首单企业推动型预付类资金服务信托

　　2022年8月，中航信托落地企业资金管理服务信托，在开展预付类资金管理服务信托领域实现新突破。该业务模式中，委托人和受益人为西安某培训机构，委托人以企业名义开立共管账户，该账户仅用于接收消费者预付资金。经预收款企业和消费者确认后，共管账户内的预付资金作为信托财产转入信托专户。中航信托作为受托人，通过相应的资金监管和划付规则，提供建账保管、结算分配、信息披露等服务。

　　三、实践特征

　　从已有实践来看，当前信托公司展业呈现以下特点：

　　一是当前主要靠政府推动，政府与信托合作的模式。加强对预付资金的管理意味着商户丧失了对资金的支配权，商户没有动力自发与信托合作。从已有的实践来看，一般是地方政府出于社会责任需要，强制要求商户接入与信托合作的系统。为更好推进，部分地方政府及监管部门通常会出台配套的制度和文件加以支持。如2021年底，无锡市教育局等七部门联合印发《无锡市学科类校外培训机构预收费资金监管办法（试行）》，明确以信托模式监管校外培训预付资金。

　　目前来看，江浙一带地方政府推动的积极性较高，特别是江苏，属地的信托公司在当地政府的支持下基本都有相应的业务落地，省内甚至形成了一种城市间相互竞争的态势，来推动发展。如上表所示，江苏省内四家信托公司国联、苏州、紫金、昆仑信托分别在各自的注册地无锡、苏州、南京、宁波率先落地首单预付金服务信托。

　　二是对信息系统建设要求高，大多需要与当地行政管理系统融合。预付资金管理与传统的信托业务不同，面对C端消费者需要提供实时在线服务，在服务效率和服务体验上提出了更高要求，需要信托公司加大信息系统建设，来应对7*24小时在线运营的高频交易。

　　已实践案例中，信托公司大多与专业的系统提供商来合作，并与当地行政管理系统有机融合，来提供服务。如苏州信托通过与深圳中顺易金融服务公司合作，搭建了专业的“服务信托管理系统”。且该系统通过开放架构与苏州市“预付式消费资金管理平台”进行深入、有机结合，是苏州市预付式消费资金管理平台的子系统。

　　三是设置监察人角色，一般由地方政府相关部门来担任。不同于传统信托，预付资金类服务信托在发生异常状况时，需要有第三方来确认。例如教培类资金监管，当培训机构无法正常提供服务，甚至发生“跑路”时，谁来确认异常状况属实是关键。

　　当前实践中，大多由地方政府主管部门如教育、市场监督等部门来担任监察人，对服务信托运行期间的资金运作进行全过程监督指导。前述国联信托案例中，无锡市教育、市场监督等主管部门为监察人，培训机构如发生异常，消费者通过“灵锡”APP进行举报、退费发起，主管部门通过教培系统查看运行状况、下达退费指令；国联信托在收到主管部门确认后，将剩余培训费退还消费者。

　　四是重视合规性，对涉众资金的管理慎之又慎。当前预付资金类服务信托除日常运营外，还涉及资金的保管，如何在保障资金安全的同时，实现资金的增值保值是信托公司的另一个考验。考虑到此类业务非投融资性质，主要功能在保管。为避免该类资金沦为公募理财，遭受监管质疑，信托公司展业时高度重视合规性，对资金的投资慎之又慎。当前实践案例中，对预付类资金运用更侧重安全性，大多只用作银行存款及购买国债。同时对投资收益的归属，一般约定如商户完全履行相应义务，投资收益归商户；如商户未完全履行相应义务，则投资收益归消费者。

　　五是由点及面，先打样本，再做推广和复制。预付资金管理涉及的行业众多，从教培、健身，再到美容美发等多个消费领域，不同细分行业对信息系统建设有不同的要求。从现有实践来看，信托公司一般先选取一个细分领域探索，完成从0到1，再逐步推广，完成从1到100的复制。如苏州信托率先上线了教育培训类的子系统，将服务信托在苏州市的学科类培训领域全面应用，并陆续扩展到科技、文化、体育类的校外培训等多个领域。

　　四、业务机遇及挑战

　　（一）业务前景

　　市场空间大。当前预付费服务信托在一些特定的领域（如教培）刚刚起步，并且只在少数城市有落地。未来随着该类业务在更多商业和消费领域的应用，以及更多城市的复制和推广，服务信托将覆盖大量的商户、消费者，市场空间巨大。

　　衍生业务机会多。虽然短期看服务信托利润薄，但各家信托公司看重的是长远收益。不同于传统信托，涉众资金信托的业务，不仅与客户有高频的互动，而且与所有商户、个人消费者、政府、银行和监管部门等均发生更广泛的联系，在积累大量数据的同时，也为未来针对这些客户提供更多服务与场景应用的流量入口。以服务信托为切入点，围绕生态圈里的客户群体，信托公司可与相应的商业场景结合，衍生出新的业务机会。

　　信托城市是未来远景。虽然当前服务信托还处于发展早期，应用也只限于特定的领域，但信托“账户独立+风险隔离”的制度优势正逐渐在社会治理中显现，并在各地建立数字政府的浪潮中，有望助力数字城市建设，成为城市的底层基础设施的一部分。搭建以信托为底层架构，让信托成为数字城市的基础设施，是服务信托的未来远景。诚如多年前的互联网，信托一旦转变为服务的理念，其不论是服务群体、业务类型还是盈利模式都充满了想象空间。

　　（二）面临的挑战

　　短期盈利少，但信息系统投入高。预付资金类服务信托主要凭借运营能力，其对信息系统的要求非常高，前期系统的投入也非常大，并且可能还有持续的运营费用。但整体信托报酬费率收取低，短期可能无法覆盖成本的投入，需要公司有战略定力。

　　制度配套尚显不足。目前相关法律法规对涉众性社会资金监管的要求不够具体，引入信托机制开展资金监管缺乏上位法支持。从实践来看，一些部委如教育、交通、商务、住建等均在各自领域建立了预付资金的银行存管制度，信托公司在向省市各职能部门推广信托优势时存在“名不正、言不顺”的问题。

　　市场有待进一步培育。目前涉众资金领域的资金风控方式有银行存管、商业保险共保体、服务信托三种模式。虽然信托有独特的制度优势，但公众对信托机构以及信托功能的认知不足，导致信托公司如自主进行市场拓展较为困难。当前已落地的业务大多为当地政府主导，强制推行服务信托模式。但长远来看，政府和主管部门的支持是一方面，信托公司自身也要在市场培育方面持续加大投入。

　　作者：刘 晓 婷

　　来源：中 融 研 究