证监会重磅动作，我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规，对市值管理、现金分红、股份回购、信息披露等作出明确要求

证监会重磅动作，我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规！

12月5日晚间，证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见。这意味着我国将迎来首部专门的上市公司监管行政法规。此次《条例》共八章、七十四条，主要包括明确上市公司监管总体要求、完善公司治理要求、强化信息披露监管、规范并购重组行为、加强投资者保护、规定监督管理和法律责任等六大方面。围绕防风险、强监管、促上市公司高质量发展的目标，以夯实监管执法及投资者保护基础和推动提高上市公司质量为主要内容，依法规范上市公司及相关各方的行为，巩固资本市场高质量发展基础。

证监会表示，上市公司是资本市场的基石。党中央、国务院高度重视提高上市公司质量工作。党的二十届三中全会审议通过的《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》提出，提高上市公司质量，强化上市公司监管和退市制度。党的二十届四中全会审议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》要求提高资本市场制度包容性、适应性，健全投资和融资相协调的资本市场功能。中央金融工作会议提出，大力提高上市公司质量。《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》对出台《条例》作出明确部署安排。

近年来，上市公司规模快速增长、结构持续优化、质量不断提升，有力支持了资本市场和实体经济的健康发展，但和建设现代化产业体系、实现经济高质量发展、加快建设更多世界一流企业的要求相比，还存在一些差距，部分上市公司仍存在治理机制不健全、信息披露不合规、董监高不尽职、大股东行为不规范等问题。出台《条例》是增强基础法治供给、推动提高上市公司质量的必然要求。

起草的总体思路：

一是坚守监管的政治性、人民性。坚持党对资本市场工作的全面领导，将党中央、国务院关于强化上市公司监管、提高上市公司质量工作的决策部署落实在法规中；突出以人民为中心的价值取向，通过制度安排更加有力有效保护投资者特别是中小投资者合法权益。

二是紧扣防风险、强监管、促高质量发展的工作主线。进一步夯实依法监管、全面监管的法规基础，同时支持上市公司利用资本市场制度做优做强、提升质量。

三是坚持问题导向。立足监管实际、总结监管经验，将证券监管规则中被实践证明行之有效的规定和做法总结提炼为法规制度。

主要包括以下几个方面内容：

（一）明确上市公司监管总体要求。规定鼓励支持上市公司高质量发展的总体导向和上市公司及其董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人的基本义务；规定国务院证券监督管理机构的监督管理职责和证券交易所、上市公司协会等机构的自律管理职能；规定上市公司监管协调和信息共享机制以及省级人民政府和负有管理责任的部门支持上市公司发展、防范处置风险的责任。

（二）完善公司治理要求。一是明确上市公司治理的基本架构。对上市公司章程载明事项进行细化规定；规定公司股东会、董事会、审计委员会、独立董事的职权和行使方式。二是规范董事和高级管理人员行为。明确董事、高级管理人员的任职资格，细化规定董事、高级管理人员的忠实勤勉义务及董事会秘书的职责，加强对董事、高级管理人员的激励与约束。三是规范控股股东、实际控制人行为。细化控股股东、实际控制人的认定标准，严禁控股股东、实际控制人实施资金占用、违规担保等损害上市公司利益的行为，严格规范同业竞争和关联交易行为。四是保障和规范股东行使权利。禁止干预股东行使法定权利，规范表决权让渡、放弃，以及大股东、特定股东减持等行为。

（三）强化信息披露监管。一是防范打击上市公司信息披露“财务造假”。要求上市公司财务会计报告真实准确完整，建立健全内部控制制度，保障信息披露真实。规定审计委员会对财务会计报告的事前审核、事后调查职责，强化内部监督制约。规定董事会追回造假多分配的利润、多发的薪酬。禁止上市公司关联方、客户、供应商、合作方以及为其提供服务的有关机构等第三方配合造假。二是补充信息披露规范。明确控股股东、实际控制人及其他股东、交易相对方等配合上市公司履行信息披露的义务和责任；明确国家秘密、商业秘密等免于披露或者暂缓披露的依据和要求；平衡股东查阅账簿的权利和上市公司公平披露原则之间的关系；细化列举擅自变更募集资金用途的情形。

（四）规范并购重组行为。一是规范上市公司收购行为。进一步细化《证券法》关于收购的规定，明确收购的定义、收购人的资格、权益变动披露标准等，减少市场争议、稳定市场预期。二是规范重大资产重组行为。明确重大资产重组的定义、要求、程序以及监管机制；规范上市公司分拆子公司独立上市的行为。三是规范财务顾问业务。规定财务顾问的聘请、职责和独立性要求，发挥财务顾问在上市公司并购重组领域的“把关”作用。

（五）加强投资者保护。一方面规定上市公司关注投资价值的义务，以及现金分红、股份回购的基本要求，增强投资者回报意识；另一方面明确破产重整行政监管和人民法院的协调沟通机制，要求主动退市公司做好投资者保护安排，加强对退市风险公司的监管，防止上市公司规避退市、利用破产重整损害投资者利益。

（六）规定监督管理和法律责任。规定对上市公司及相关主体的监督检查措施。规定对违法违规行为可以采取责令改正、责令暂停或者停止并购重组等监管措施。对占用担保、配合造假等行为设置专门罚则，加大对违法违规的打击力度。

意见稿要点：

拟规定董事会追回造假多分配的利润、多发的薪酬

意见稿指出，强化信息披露监管。一是防范打击上市公司信息披露“财务造假”。要求上市公司财务会计报告真实准确完整，建立健全内部控制制度，保障信息披露真实。规定审计委员会对财务会计报告的事前审核、事后调查职责，强化内部监督制约。规定董事会追回造假多分配的利润、多发的薪酬。禁止上市公司关联方、客户、供应商、合作方以及为其提供服务的有关机构等第三方配合造假。二是补充信息披露规范。明确控股股东、实际控制人及其他股东、交易相对方等配合上市公司履行信息披露的义务和责任；明确国家秘密、商业秘密等免于披露或者暂缓披露的依据和要求；平衡股东查阅账簿的权利和上市公司公平披露原则之间的关系；细化列举擅自变更募集资金用途的情形。

要求主动退市公司做好投资者保护安排

意见稿指出，加强投资者保护。一方面规定上市公司关注投资价值的义务，以及现金分红、股份回购的基本要求，增强投资者回报意识；另一方面明确破产重整行政监管和人民法院的协调沟通机制，要求主动退市公司做好投资者保护安排，加强对退市风险公司的监管，防止上市公司规避退市、利用破产重整损害投资者利益。